公司治理學習筆記

公司治理

——十大知識模組之一

參考資料：

● 引用1：和君商學院講座《組織理論與組織設計》白志強，王明夫

2023年9月21日·北京之秋

● 引用2：《上市公司治理準則》（2023年1月7日證監發 [2002]1號）

● 引用3：《企業理論、公司治理與制度分析》劉漢民著.上海：上海人民出版社，2007

isbn 978-7-208—7128-5

oecd的公司治理定義（引用3，p155）：公司治理是一種指導和控制商業公司的體系，公司治理結構明確了公司的不同參與者（董事會、經理、股東、和其他利益相關者）之間的權利和義務分配，並清楚的說明就公司事務進行決策的規則和程式。公司治理同時提供公司目標確定、實現這些目標的手段和業績監控的結構。

現代經濟學角度（引用3，p156）：公司治理是有關各方（合約當事人、包括股東、債權人、經理人員、工人、**和其他利益相關者）依據合約（制度）規定，對公司高層經營活動（如確定發展方向，聘任和監控經理人員，保證資訊披露準確及時等）行使權力。從靜態上看公司治理表現為一種結構和關係。

從動態上看，公司治理則表現為乙個過程和機制。

公司治理結構不僅僅是人們通常理解的股東大會、董事會、經理人員之間的權利配置和制衡，而是一種分層結構。

圖 1 公司治理的層次

公司治理反映的關係，也不僅僅是股東和經營者之間的委託——**關係，而是股東、債權人、經營者、職工、客戶、**商、**、社群居民等利益相關者及社會各屆之間及其內部之間複雜的利益衝突和權利博弈。

從過程控制角度：事前治理、事中治理、事後治理

從機制看：內部治理、外部治理

在既定的經濟技術和制度環境下，以盡可能低的治理成本換取盡可能大的治理收益。

圖 2 典型的中國公司治理結構

劃分公司治理機制主要看（1）公司治理結構、（2）公司所有權結構、（3）資本市場。按以上標準，公司治理機制大致可以分為三種模式：（1）英美模式，（2）德荷模式，（3）日法模式。

美國公司治理的獨特性：分散的所有權、弱所有者、強管理者、發達的資本市場和不發達的金融機構。

德國公司治理的獨特性：監事會中職工參與，使股東永遠無法控制監事會，從而難以作出對職工不利的決定。

日本公司治理的獨特性：企業間交叉持股把金融業和工商業緊密的聯絡在一起。

中國的公司治理：監事會處於從屬位置。新三會和老三會的關係。