**簡稱：建峰化工****：000950編號：2010-032
重慶建峰化工股份****
第四屆董事會第十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重慶建峰化工股份****（以下簡稱「公司」或「本公司」）第四屆董事會第十九次會議於2023年11月26日在重慶市萬州區重慶三峽學院會議室召開，本次會議的會議通知於2023年11月16日以電子郵件向全體董事發出。本次會議應到董事13人，實到11人，公司獨立董事劉偉先生、楊俊先生因公出差，書面委託獨立董事安傳禮先生代為行使表決權。公司監事和高階管理人員列席了會議。
會議的召開程式符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。董事長曾中全先生主持本次會議。
本次會議以記名投票表決方式審議通過了以下議案：1、審議通過了《關於投資建設三聚氰胺專案二期的議案》
根據三聚氰胺專案建設總體規劃，專案總設計生產能力為6萬噸/年，分為一期專案和二期專案，每期產能為3萬噸/年，其中一期專案於2023年底由公司控股股東重慶建峰工業集團****（以下簡稱「建峰集團」）建成投產，並計畫於2023年底開工建設三聚氰胺二期專案。建峰集團在三聚氰胺專案一期工程建設時已預留了二期專案所需土地並同步建設了部分房產、管網、電力等配套生產設施，公司收購建峰集團三聚氰胺資產中，包括已建成投產的三聚氰胺一期專案及前述二期土地、部分房產、管網、電力等配套生產設施。公司為了擴大三聚氰胺生產規模，擬投資11622萬元建設三聚氰胺二期專案，目前已完成專案可研、初步設計等前期準備工作。
根據山東省醫藥工業設計研究院出具的《三聚氰胺二期專案可行性研究報告》，該專案總投資為11622萬元，其中建設投資為10372萬元。三聚氰胺二期專案建成投產後，預計年均銷售收入27084萬元，年均利潤總額5079萬元，稅
後內部收益率35.84%，專案稅後內部淨現值15095萬元，年平均淨利潤3809萬元，稅前投資**期3.62年，稅後投資**期4.
14年，因此三聚氰胺二期專案具有較強的盈利能力；從投資**期，貸款償還情況來看，三聚氰胺二期專案抗風險能力比較強。
公司獨立董事對議案發表了事前認可意見，且在審議本議案時發表了獨立意見如下：
1、在第四屆董事會第十八次會議審議《關於收購建峰集團三聚氰胺資產的議案》時，我們注意到該項收購已具有二期專案所需土地和部分配套生產設施，在此基礎上投資二期，可節約部分投資，實現規模經濟。同時根據山東省醫藥工業設計院三聚氰胺二期專案可行性研究報告對產品市場、風險所做的論證，認為三聚氰胺前景廣闊，具有較好的盈利能力；安全、環保等都經過有關部門審核批准，公司具備了正式決策的條件。
2、公司此次投資三聚氰胺二期專案，符合公司的發展戰略，有利於公司全體股東利益最大化，未損害社會公眾及股東權益，公司決策程式合法、合規。
我們同意投資建設三聚氰胺二期專案，同意將《關於投資建設三聚氰胺二期專案的議案》提交公司2023年第二次臨時股東大會會議審議，並按照規定程式進行表決。
本議案尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。
2、審議通過了《關於成立三聚氰胺分公司的議案》表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。3、審議通過了《關於修改《公司章程》的議案》
鑑於公司已經收購了控股股東重慶建峰工業集團****（以下簡稱「建峰集團」）三聚氰胺資產，並持續生產經營三聚氰胺，公司經營範圍中應增加「生產、銷售三聚氰胺」的內容，因此，擬對《公司章程》作如下修改：
原章程「第十三條公司的經營範圍：生產、銷售化肥（含尿素、複合肥）、氮氣、液氨，化工產品（不含危險化學品）；利用自有資金對化肥及化工產品開發專案進行投資，貨物進出口(以上經營範圍法律法規禁止的不得經營，法律法規限制的取得許可後方可經營；屬子公司取得的行政許可由子公司經營)。」修
改為：「第十三條公司的經營範圍許可經營專案：生產、銷售化肥（含尿素、碳酸氫銨、複合肥）、氮氣、液氨。
一般經營專案：生產、銷售化工產品（含三聚氰胺及下游產品，不含危險化學品）；利用自有資金對化肥及化工產品開發專案進行投資，貨物進出口；普通機械裝置（化工及發電設施）維修、安裝等技術服務。(以上經營範圍法律法規禁止的不得經營，法律法規限制的取得許可後方可經營；屬子公司取得的行政許可由子公司經營)」。
（以工商機關核定的經營範圍為準）
表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。
4、審議通過了《關於召開2023年第二次臨時股東大會的議案》
公司決定召開2023年第二次臨時股東大會，具體詳見《重慶建峰化工股份****董事會關於召開2023年第二次臨時股東大會的通知》
表決結果：同意13票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
重慶建峰化工股份****董事會
二ｏ一ｏ年十一月二十六日
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