**簡稱：*st商務****：000863 公告編號：2010--009
深圳和光現代商務股份****第四屆董事會第十一次會議決議公告
深圳和光現代商務股份****第四屆董事會第十一次會議通
知於2023年4月1日以傳真方式通知了全體董事，本次會議於2023年4月19日上午10：00在深圳和光現代商務股份****會議室召開，會議應到董事5名，出席會議董事及授權出席董事5名，會議由董事長鄭洋先生主持。會議審議並通過了以下議案:
一、《2023年度公司總經理工作報告的議案》
會議以 5票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果審議並通了該議案；
二、《2023年度董事會工作報告的議案》
會議以 5票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果審議並通了該議案；
三、《關於公司2023年度報告及報告摘要的議案》
會議以 5票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果審議並通了該議案；
四、《關於公司召開2023年度股東大會的議案》
會議以 5票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果審議並通了該議案；
五、《關於公司2023年利潤分配的議案》
會議以 5票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果審議並通了該議案；
截止2023年12月31日，公司實現營業總收入2,319,583.57 元， 歸屬於公司股東的利潤為：7,654,033.99元。加上年初未分配利潤
-1,254,960,386.40元，實際可供股東分配-1,247,306,352.41元。公司2023年年度利潤為盈利的情況是根據各債權銀行對我公司進行了
減免息後而產生的盈利，所以公司2023年度擬不進行利潤分配，也不進行資本公積轉增股本。
公司獨立董事對此議案發表了獨立董事意見：就目前公司2009
年年度利潤為盈利的情況是根據各債權銀行對我公司進行了減免息
後而產生的盈利,故不進行利潤分配是合理的，此議案沒有損害公司和中小股東的利益。
六、《關於公司2023年內部控制自我評價報告的議案》
會議以 5票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果審議並通了該議案；
七、《關於公司2023年第一季度報告及摘要的議案》
會議以 5票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果審議並通了該議案。
八、《公司董事會關於武漢眾環會計師事務所為本公司出具帶有強調事項段無保留意見的審計報告的專項說明議案》
會議以 5票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果審議並通了該議案。
武漢眾環會計師事務所在審計過程中發現我公司持續經營能力
存在不確定性，可能會給公司的財務狀況造成重大影響，根據《中國註冊會計師審計準則第1502號——非標準審計報告》第七條的規定，給我公司出具帶有強調事項段無保留意見的審計報告,針對此事項公司董事作了如下專項說明:
（一）2023年9月23日，本公司與現大股東深圳利陽科技****（以下簡稱「利陽科技」）、上海三湘投資控股****（以下簡稱「三湘控股」）簽訂《重組框架協議》；與利陽科技、三湘控股、各金融債權人簽訂《資產**與金融債務重組協議》；與利陽科技、深圳市和方投資****（以下簡稱「和方投資」）簽訂《資產**與金融債務轉移協議》；與利陽科技簽訂《資產**與非金融債務轉移協議》；與三湘控股、和方投資、黃衛枝等8名自然簽訂《發行股份購買資產協議》。
公司擬將全部資產負債**給和方投資與利陽科技，其中，將部分資產（即非流動資產）和非金融債務**給利陽科技，將除**予利陽科技的資產之外的其他資產（即流動資產）、金融債務**給和
方投資。同時，本公司向上海三湘股份****全體股東發行股份購買上海三湘股份****100%股權。
（二）本公司與現大股東深圳利陽科技、上海三湘投資控股****、各金融債權人（包括中國農業銀行股份****深圳華僑城支行、興業銀行股份****深圳深南支行、中信銀行股份****深圳分行、中國建設銀行股份****深圳市分行、中國銀行股份****深圳市分行、上海浦東發展銀行股份****廣州分行、中國民生銀行股份****總行營業部、中國民生銀行股份****深圳分行、交通銀行股份****遼寧省分行、交通銀行股份****四川省分行、中國信達資產管理公司深圳辦事處、中國信達資產管理公司瀋陽辦事處、中國長城資產管理公司瀋陽辦事處）已於2023年9月23日簽訂《資產**與金融債務重組協議》；
（三）董事會認為上述方案在有關機關批准實施後，有望解決公司的可持續發展問題。
特此公告
深圳和光現代商務股份****董事會
二○一○年四月二十七日
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