注:以下紅字和藍字均為書上原理。案例分析均為本人自己寫的，有錯誤的有補充的地方望提出一起討論，謝謝*_*
1【案例介紹】
王海、李平、俞穎三人於2023年9月15日書面訂立了乙份合夥協議。協議約定，三人共同出資10萬元開設一家綜合商店，其中王海出資4萬元，李平出資3萬元，俞穎出資3萬元；三人按出資比例分享收益或者分攤虧損。同年10月10日，三人繳清了全部出資，並經登記管理機關核准登記領取了營業執照。
2023年2月18日，為解決資金周轉困難，三人向該市城市銀行貸款7萬元，期限為1年。2023年6月2日，李平向王海和俞穎提出，準備將自己在綜合商店的全部財產份額以3萬元的**轉讓給舒立欣後退出綜合商店，王海、俞穎商量後表示同意。2023年7月1日，李平辦妥了退夥手續，舒立欣向李平交付了3萬元。
王海和俞穎向舒立欣介紹了有關綜合商店的經營和財務狀況，並修訂了合夥協議，向原登記管理機關辦理了變更登記手續。2023年年終結算時，該綜合商店發生嚴重虧損。
2023年1月22日，王海、俞穎和舒立欣三人商定解散綜合商店，並將綜合商店現有財產5萬元予以分配，但對銀行貸款如何清償未作處理。2023年2月18日，銀行貸款到期，銀行要求李平償還全部貸款，李平說自己已經退出綜合商店，對合夥債務不負責，由舒立欣承擔。銀行找到舒立欣要求其償還全部貸款，舒立欣說這筆貸款是在其入夥前由王海、李平、俞穎三人借的，自己不負責。
銀行又找到王海、俞穎要求償還全部貸款，王海、俞穎均表示只按合夥協議約定的比例償還應由其償還的份額。
*【幾種觀點】
1、應該由王海、李平、俞穎三人來還，因為是他們向銀行借的錢，與舒立欣無關。三人按照原合夥協議約定的比例承擔清償責任。
2、應該由王海、李平、俞穎和舒立欣四人共同來承擔，因為他們先後均是該綜合商店的合夥人，且要承擔無限連帶責任。
3、應該由王海、俞穎、舒立欣三人來還，因為合夥企業解散時的合夥人是他們三人，且承擔無限連帶責任。
【評析意見】
答：觀點2正確
依據：a當合夥企業發生虧損時，對於合夥企業債務應當先以企業的全部財產進行清償，當合夥企業財產不足以清償到期債務的，各合夥人應當承擔無限連帶責任。本案中，王海、俞穎和舒立欣在未清償銀行貸款的情況下將合夥企業的財產進行分配，這是無效的行為，應該全部返還，因5萬元不足以清償銀行貸款，所以還有追究各合夥人的個人財產。
b以合夥企業財產清償合夥企業債務時，其不足部分，由各合夥人按照合夥企業分擔虧損的比例，用其在合夥企業出資以外的財產承擔清償責任。合夥協議有約定的，按照合夥協議約定的比例分擔；合夥協議未約定的，由各合夥人平均分擔。本案中，合夥協議約定了王海、李平、俞穎按出資比例分享收益或者分攤虧損，所以王海、李平、俞穎都需要承擔合夥企業的債務。
c但是，合夥協議中的分擔比例只是合夥人之間的一種約定，對合夥企業的債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合夥人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合夥人分別追索。本案中合夥協議分擔比例的約定對債權人銀行無約束力，債權人銀行有權要求
王海、李平、俞穎分別清償全部債務，也可以按照自己確定的比例向王海、李平、俞穎進行追索。
d如果合夥人實際支付的債務數額超過其依照既定比例所承擔的數額，該合夥人有權就超過部分向其他合夥人追償。
e新入夥的合夥人對入夥前企業的債務承擔無限連帶責任，本案中銀行債務在舒立欣入夥之前發生的，舒立欣作為新入夥的合夥人對該筆貸款負有清償義務，債權人銀行可以要求舒立欣償還全部債務，對於清償數額超過其虧損分擔比例的有權向王海、俞穎和李平追償。
f退夥人對其退夥前已發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。本案中，向銀行貸款發生在李平退夥之前，所以銀行要求他清償貸款，他應承擔連帶責任予以清償。若他向銀行清償超過其承擔比例的則可以向王海、俞穎和舒立欣追償。
綜上所述，李平、王海、俞穎和舒立欣對銀行要求他們清償貸款而各自提出的理由拒絕是不符合法律規定的。他們對該筆貸款都承擔連帶責任。
2【案例分析】
2023年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設立一合夥企業，並簽訂了書面合夥協議。合夥協議的部分內容如下：（1）甲以貨幣出資10萬元，乙以機器裝置折價出資8萬元，經其他三人同意，丙以勞務折價出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元；（2）甲、乙、丙、丁按2：
2：1：1的比例分配利潤和承擔風險；（3）由甲執行合夥企業事務，對外代表合夥企業，其他三人均不再執行合夥企業事務，但簽訂購銷合同及代銷合同應經其他合夥人同意。
合夥協議中未約定合夥企業的經營期限。
合夥企業在存續期間，發生下列事實：
（1）合夥人甲為了改善企業經營管理，於2023年4月獨自決定聘任合夥人以外的a擔任該合夥企業的經營管理人員；並以合夥企業名義為b公司提供擔保。
（2）2023年5月，甲擅自以合夥企業的名義與善意第三人c公司簽訂了代銷合同，乙合夥人獲知後，認為該合同不符合合夥企業利益，經與丙、丁商議後，即向c公司表示對該合同不予承認，因為甲合夥人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權力。
（3）2023年1月，合夥人丁提出退夥，其退夥並不給合夥企業造成任何不利影響。2023年3月，合夥人丁撤資退夥。於是，合夥企業又接納戊新入夥，戊出資4萬元。
2023年5月，合夥企業的債權人c公司就合夥人丁退夥前發生的債務24萬元要求合夥企業的現合夥人甲、乙、丙、戊及退夥人丁、經營管理人員a共同承擔連帶清償責任。甲表示只按照合夥協議約定的比例清償相應數額。丙則表示自己是以勞務出資的，只領取固定的工資收入，不負責償還企業債務。
丁以自己已經退夥為由，拒絕承擔清償責任。戊以自己新入夥為由，拒絕對其入夥前的債務承擔清償責任。a則表示自己只是合夥企業的經營管理人員，不對合夥企業債務承擔責任。
要求根據以上事實，回答下列問題：
（1）甲聘任a擔任合夥企業的經營管理人員及為b公司提供擔保的行為是否合法？並說明理由。
（2）甲以合夥企業名義與c公司所簽的代銷合同是否有效？並說明理由。
（3）甲拒絕承擔連帶責任的主張是否成立？並說明理由。
（4）丙拒絕承擔連帶責任的主張是否成立？並說明理由。
（5）丁的主張是否成立？並說明理由。如果丁向c公司償還了24萬元的債務，丁可以向哪些當事人追償？追償的數額是多少？
（6）戊的主張是否成立？並說明理由。
答：（1）不合法。依據：
除合夥協議約定外，執行合夥事務的合夥人聘用除合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員需經其他合夥人的一致同意。本案中甲獨自聘用a擔任該合夥企業的經營管理人員，未經過全體合夥人一致同意，其行為不合法。
（2）不合法。依據：除合夥協議約定外，執行合夥事務的合夥人以合夥企業名義為他人提供擔保的，需經其他合夥人的一致同意。
本案中甲以合夥企業名義為b公司提供擔保，未經過全體合夥人一致同意，其行為不合法。
（3）不成立。依據：合夥協議中的分擔比例只是合夥人之間的一種約定，對合夥企業的債權人沒有約束力。
債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合夥人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合夥人分別追索。如果合夥人實際支付的債務數額超過其依照既定比例所承擔的數額，該合夥人有權就超過部分向其他合夥人追償。本案中甲是合夥企業的合夥人，對與合夥企業債務應承擔無限連帶責任，甲乙丙丁分擔虧損的比例對債權人c公司無約束力，c公司有權利要求甲清償全部的債務，但甲有權將自己超額清償的財產向其他和或人追償。
（4）不成立。依據：普通合夥人對於合夥企業債務要承擔無限連帶責任。本案中，丙以勞務出資，說明丙是普通合夥人，需要承擔無限連帶責任，所以債權人c公司有權讓丙承擔債務。
（5）不成立。依據：退夥人對其退夥前已發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。
債務發生在丁退夥前，丁需要承擔無限連帶責任。丁償還債務後可以向甲、乙、丙分別追償8萬、8萬、4萬。
（6）不成立。依據新入夥的合夥人對入夥前企業的債務承擔無限連帶責任。戊作為新入夥的合夥人，對於入夥前企業發生的債務要承擔無限連帶責任。
3【案例分析】
2023年1月，註冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計師事務所，性質為特殊的普通合夥企業。甲、乙、丙在合夥協議中約定：
（1）甲、丙分別以現金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，作價200萬元，作為會計師事務所的辦公場所；
（2）會計師事務所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔；
（3）甲負責執行合夥事務。
2023年2月，乙擬將其在會計師事務所中的財產份額轉讓給a。丙表示同意，甲則對乙擬轉讓的財產份額主張優先購買權，乙以合夥協議中未約定優先購買權為由予以拒絕。
2023年3月，丙在為b公司提供審計服務時，因重大過失給b公司造成300萬元損失。該會計師事務所現有全部財產價值250萬元，其中，乙用於出資的房屋變現價值為230萬元。該會計師事務所在將全部財產用於賠償b公司後，要求丙向b公司支付剩餘的50萬元賠償金。
丙則認為，合夥協議約定合夥人對於會計師事務所的虧損按照各自出資比例承擔，自己不應對合夥企業財產不足清償的債務承擔全部責任。乙認為其對此債務只應以出資額為限承擔責任，而其出資的房屋已經公升值，目前變現價值為230萬元，故丙應退還其30萬元。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）甲對乙擬轉讓給a的合夥企業財產份額是否享有優先購買權？並說明理由。
（2）乙是否有權要求丙退還30萬元？並說明理由。
（3）丙是否應當單獨承擔對b公司剩餘50萬元的賠償責任？並說明理由。
答：（1）享有優先購買權，除合夥協議約定外，普通合夥人向合夥人以外的其他人轉讓其在合夥企業中的財產份額時要經其他合夥人的一致同意，其他合夥人有優先購買的權利。所以乙無權以合夥協議中未約定優先購買權為由拒絕甲優先購買。
（2）乙無權要求丙退還30萬元，理由：合夥人出資，以合夥企業名義取得的收益和依法取得的其他財產均為合夥企業財產，合夥人便喪失了對出資部分財產的所有權。本案中，乙以自己的房屋出資，該房屋即作為合夥企業財產，不再是乙個人財產，所以乙沒有權要求丙退還30萬元。
（3）不應當。理由：合夥企業的債務，應先以合夥企業的財產進行清償，合夥企業債務不足以清償到期債務的，則由各合夥人承擔無限連帶責任，合夥企業債務分擔有約定的按約定辦，如果合夥人清償數額超過其虧損分擔比例的，有權向其他合夥人追償。
本案中會計師事務所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔，協議有約定，所以丙不應對合夥企業財產不足清償的債務承擔全部責任。
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