商法案例分析

2022-12-28 21:00:06 字數 931 閱讀 1044

在本案中,原告王素碧認為其老伴蔣金土在新千年教育培訓****的股份她應該合法繼承,因此認為被告否認其為公司股東並拒絕辦理股東過戶登記的行為侵犯了她的合法權益。而被告認為首先公司股權的轉讓必須經過公司三分之二的股東同意才可以轉讓,其次,原告所繼承的為其老伴的股金而非股權,因此被告認為其並沒有侵害原告權益。

我國《公司法》第72條第2款規定:「股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。

其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。」因此,即使在公司章程中並未規定股東範圍,原告要獲得股東身份繼承股權也必須經過其他股東同意。其次,繼承權繼承的是財產權而非人身權。

股東權作為一種特殊的權利,除了具有財產權內容,同時還具有基於股東身份而產生的人身權。人身權是特定人身固有的權利是隨著人身的消滅而消滅的,是不能被繼承的。所以,當股權發生繼承事由時,繼承人可以當然地繼承被繼承人股權中的財產權,而不能繼承股權中的人身權。

所以原告並沒有繼承其老伴的股權,即股東身份。而被告關於其對給與原告兩年的分紅的行為也做出了解釋,儘管原告認為這種行為可視為被告預設其股東身份,但由於繼承的特殊性,導致股東無法就股權轉讓對其他股東做出書面通知,原告也未就股份繼承的事由與公司股東商議,而公司股東確實希望收回股權,由此可認為被告給原告兩年分紅作為對其的照顧是可信的也是善意的,並不能產生預設的效力。所以法院認為王素碧提出新千年公司否認其為公司股東並拒絕辦理股東過戶手續的行為侵犯了她的股東權益,然而其尚未成為新千年公司的合法股東,侵權的客體並不存在,因此,駁回王素碧的訴訟請求的判決是正確的。

儘管王素碧不能繼承其老伴的股東身份,必須交出股權證書,但是她繼承了被繼承人的財產權,所以,她可以得到相應的股金。而根據我過《公司法》規定,不同意股份轉讓的股東應該購買該轉讓的股權。所以,被告並不能直接退還原告15000元,而應該根據其股價購買。

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