第一章法律基礎知識
案例分析答案
1.第一，甲服裝公司與乙紡織公司之間關於買賣布料的民事法律關係
主體：甲服裝公司乙紡織公司
內容：甲服裝公司享有收取布料的權利，同時，承擔驗貨並支付120萬元貨款的義務；
乙紡織公司享有收取貨款的權利，同時，承擔按照約定的質量和時間交貨的義務
客體：30匹布料
第二，乙紡織公司與丙貨運公司之間關於運輸貨物的民事法律關係
主體：乙紡織公司丙貨運公司
內容：乙紡織公司享有丙貨運公司提供的運輸勞務的權利，同時，承擔按照約定支付運費的義務；
丙貨運公司享有收取2萬元運費的權利，同時，承擔為乙紡織公司運輸貨物的義務
客體：丙貨運公司提供的運輸勞務
2．符某可以向人民法院或者仲裁機構請求確認其向某嫁接苗場購買無籽西瓜合同為可變更、可撤銷合同。要求某嫁接苗場返還購買西瓜種苗款2.7萬元，賠償可得利益損失（1萬元—0.
6萬元）×55畝=22萬元。
某嫁接苗場將假種苗作為「台灣新一號」無籽西瓜種苗銷售給符某的行為是欺詐，符某購買假西瓜種苗的行為是受欺詐而為的民事行為，因雙方訂立合同未損害國家利益，該合同屬於可變更或可撤銷合同。符某為無過錯方，某嫁接苗場為過錯方。民事行為被確認無效，當事人因民事行為取得的財產，應當返還對方，如果無過錯方遭受了財產上損失，有過錯方應當承擔損害賠償責任。
3．張某的行為構成表見**，乙公司應當向甲公司主張權利。
根據《合同法》的規定，行為人沒有**權、超越**權或者**權終止後已被**人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有**權的，該**行為有效。張某被解雇前曾**甲公司向乙公司購進貨物，且張某在訂立合同時出具了工作證、甲公司的介紹信及蓋有甲公司合同專用章的空白合同，乙公司完全有理由相信張某是甲公司的**人，從而與甲公司訂立合同，該合同對甲公司有效。
4． 陸某要求艾某承擔賠償責任的訴訟時效期間為2023年2月9日起至2023年2月8日止。根據《民法通則》的規定，身體受到傷害要求賠償的，訴訟時效期間為1年，從當事人知道或者應當知道權利被侵害之日起開始計算。人身傷害損害賠償的訴訟時效期間傷害明顯的，從受傷之日起算；傷害當時未發現後經確診的，從傷勢確診之日起算，同時，要求請求權人知道侵害事實和加害人。
陸某是在2023年2月9日經公安機關告知方得知艾某是加害人的，因此，訴訟時效期間應當從當日起算1年。
第二章個人獨資企業法律制度
案例分析
1．甲的觀點不符合法律規定。
根據《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業投資人可以委託或聘用其他具有完全行為能力的人負責企業事務，但是投資人對受託人或者被聘用人員職權的限制，不得對抗善意第三人。丙為善意第三人，乙以a個人獨資企業的名義與丙簽訂的合同對a個人獨資企業有效。甲不得以未經其同意，乙擅自簽訂合同為由拒絕收貨付款。
2．（1）林某以家庭共有財產設立個人獨資企業合法。
根據《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業投資人可以以個人財產出資，也可以以家庭共有財產出資，以家庭共有財產出資的，應當在設立登記申請書上予以註明。
（2）林某設立的個人獨資企業名稱不合法。合夥企業名稱應當與其責任形式及從事的營業相符，不得使用「有限」、「有限責任」或者「公司」字樣。林某設立的個人獨資企業名稱為「陽光有限責任個人獨資布藝企業」違反了該規定。
（3）林某設立的個人獨資企業解散時用於清償債務的財產：
個人獨資企業5萬元；
林妻經營書店的資產2萬元。
林某設立的個人獨資企業按照下列順序清償債務：
首先，清償鄧某工資2000元、社會保險費用3000元；
其次，清償稅款1000元；
再次，清償張某債務10萬元。
張某債務尚餘36000元未能得到清償。
根據《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業解散的，財產應當按照下列順序清償：①所欠職工工資和社會保險費用；②所欠稅款；③其他債務。個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。
（4）張某債務尚餘36000元未能得到清償，企業解散後，林某應當以家庭共有財產承擔無限責任。但是，債權人張某在5年內未向林某提出償債請求的，林某的該責任消滅。
根據《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業解散清算時，應當先以個人獨資企業的財產清償個人獨資企業存續期間產生的債務，當個人獨資企業財產不足以清償時，個人獨資企業的投資人應當以其個人的其他財產予以清償。個人獨資企業解散後，原投資人對尚未償還的個人獨資企業存續期間產生的債務，仍應當承擔償還責任，該責任即為投資人的持續償債責任。但債權人在5年內未提出償債請求的，投資人的持續償債責任消滅。
第三章合夥企業法律制度
案例分析
1．甲的主張不成立。根據《合夥企業法》的規定，普通合夥企業合夥人退夥後，並不能解除對於合夥企業既往債務的無限連帶責任，對基於退貨前的原因發生的合夥企業債務承擔無限連帶責任。甲雖已退夥，但合夥企業向張某借款發生在甲退夥之前。
因此，甲有義務償還張某全部借款10萬元。當然，甲償還張某全部債務後，對於清償數額超過約定比例的部分，有權依照合夥協議的約定，向其他合夥人追償。
乙的主張不成立。普通合夥企業合夥人之間約定的債務分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益請求全體合夥人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的清償比例向各合夥人追索。
因此，乙隻按照合夥協議約定的比例清償相應數額的觀點不成立。
丁的主張不成立。根據《合夥企業法》的規定，新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。因此，合夥企業向張某借款雖發生在丁入夥前，但丁對入夥前的合夥企業債務仍承擔無限連帶責任。
2．（1）甲向a轉讓其在合夥企業中全部財產份額應當經乙、丙、丁一致同意。
根據《合夥企業法》的規定，除合夥協議另有約定外，合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額的，須經其他合夥人一致同意。因y合夥企業協議中對合夥人向合夥人以外的人轉讓財產份額未作出約定，因此，合夥人甲向合夥人以外的人a轉讓其在y合夥企業中的全部財產份額應當經乙、丙、丁一致同意。當然，如果經乙、丙、丁一致同意，在同等條件下其他合夥人乙、丙、丁享有優先購買權。
（2）y合夥企業的合夥協議中未約定合夥期限，如果甲退夥應當符合下列條件：
第一，經乙、丙、丁一致同意；
第二，不給y合夥企業事務執行造成不利影響；
第三，提前30日通知其他合夥人。
根據《合夥企業法》的規定，合夥企業未約定合夥期限的，合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前30日通知其他合夥人。
3．（1）
合夥協議中對合夥事務執行人能否獨自決定聘任合夥人以外的人擔任b合夥企業經營管理人員未作約定，甲不能獨自決定聘任a擔任該合夥企業的經營管理人員。
根據《合夥企業法》的規定，合夥人將合夥企業事務委託乙個或者數個合夥人執行的，除合夥協議另有約定外，合夥企業聘任合夥人以外的人擔任合夥企業經營管理人員應當經全體合夥人一致同意轉讓，因此，甲不能獨自決定聘任a擔任該合夥企業的經營管理人員。
（2）甲以b合夥企業的名義與c公司簽訂的買賣合同對b合夥企業有效。
根據《合夥企業法》的規定，合夥企業對合夥人執行合夥企業事務以及對外代表合夥企業權利的限制，不得對抗善意第三人。c公司為善意第三人，因此，該買賣合同對b合夥企業有效。
4．丙的30萬元債權應當先以m有限合夥企業現有財產償還稅款和職工工資、社會保險費後尚餘15萬元償還，剩餘15萬元債權由普通合夥人乙承擔無限責任。
根據《合夥企業法》的規定，合夥企業基色的財產清償順序為，首先支付清算費用；其次，償還職工工資、社會保險費用、法定補償金；其次，清償稅款；最後，清償債務。而且，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。甲、丁為有限合夥人，應當以其認繳的出資額為限對m有限合夥企業債務承擔責任；乙為普通合夥人，應當對m有限合夥企業債務承擔無限連帶責任。
第四章公司法律制度
案例分析
1．第一，出資協議中約定所有股東出資中，貨幣出資未達到註冊資本的30%。
根據《公司法》的規定，設立有限責任公司全體股東的貨幣出資額不得低於有限責任公司註冊資本的30%，華彩製衣****的註冊資本為60萬元，所有股東出資中，只有劉某以現金出資15萬元，低於60萬元×30%=18萬元，不符合《公司法》規定。
第二，出資協議中約定第一期出資額未達公司註冊資本的20%。
根據《公司法》的規定，設立有限責任公司可以分期繳付出資，但全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的20%，也不得低於法定註冊資本最低限額。華彩製衣****的註冊資本為60萬元，第一期出資由劉某現金1萬元，楊某以作價8萬元的廠房出資，合計為9萬元，雖達到了《公司法》規定的法定註冊資本最低限額3萬元，但低於60萬元×20%=12萬元，不符合《公司法》規定。
第三，出資協議中約定最後一期出資期限不符合《公司法》的規定。
根據《公司法》的規定，設立有限責任公司可以分期繳付出資，但最後一期由股東自公司成立之日起2年內繳足。出資協議中約定以後各期出資，根據經營的需要在公司成立後3年內繳足，超過了2年，不符合《公司法》規定。
2．（1）
對丙的要求，g有限責任公司股東會會議的決議正確。
根據《公司法》的規定，有限責任公司成立後股東不得抽逃出資。丙在g有限責任公司成立後提出抽回出資，不符合《公司法》的規定，股東會拒絕丙的要求，符合《公司法》的規定。
（2）應當經乙、丙、丁3為股東中至少2人同意，且乙、丙、丁都放棄優先購買權的情況下，戊公司方可購買甲的股權。
根據《公司法》的規定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。且同等條件下，其他股東有優先購買權。g有限責任公司股東除甲外，還有3位股東，過半數應當為2人以上。
即使其他股東有2人以上同意戊公司購買甲的股權，同等條件下，其他股東仍享有優先購買權，只有在其他股東放棄優先購買權的情況下，戊公司才能夠購買甲的股權。
3．公司董事會提出的關於甲出資不足的解決方案不符合《公司法》的規定。
根據《公司法》的規定，有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。因此，應當首先由甲以個人財產補足4萬元差額，甲的個人財產不足以補足差額的，由公司設立時的其他股東乙、丙、丁承擔連帶責任，戊是在某食品有限責任公司成立後出資成為股東的，對此不應當承擔責任。因此，公司董事會提出由甲補足其差額4萬元，其他股東不分擔該差額的解決方案不符合《公司法》的規定。
4．（1）
在另外尋找的6個發起人中有4個發起人住所地在境外，不符合《公司法》的規定。
根據《公司法》的規定，設立股份****發起人為2人以上，200人以下，其中，須有過半數以上的發起人在中國境內有住所。資料中股份****共有股東7人，最多只能3人在中國境外有住所。如果4人住所在境外，不符合《公司法》的規定。
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