1、209年1月10日，甲出資5萬元設立a個人獨資企業(下稱「a企業」)，主要從事服裝的加工。甲聘請乙管理企業事務，同時規定，凡乙對外簽訂標的超過1萬元以上的合同，須經甲同意。2月10日，乙未經甲同意，以a企業名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。
3月15日，乙未經甲的同意，自己同a企業訂立了乙份材料**合同。另外，乙還設立了一家服裝加工的個人獨資企業。 2023年7月1日，a企業虧損，不能支付到期的丁的債務，甲決定解散該企業，並請求人民法院指定清算人。
7月5日，人民法院指定戊作為清算人對a企業進行清算。要求：(1)乙於2月10日以a企業名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效?
並說明理由。(2)乙在3月15日訂立的合同是否有效?並說明理由。
(3)在本例中，乙另外設立服裝加工企業的行為是否合法?並說明理由。(4)試述a企業的財產清償順序。
2、2023年6月，甲、乙、丙、丁擬設立一普通合夥企業，並訂立了乙份合夥協議，部分內容如下：①甲的出資為現金1萬元;②乙的出資為現金5萬元，於合夥企業成立後半年內繳付;③丙的出資為作價8萬元的房屋一棟，不辦理財產權轉移手續，且丙保留對該房屋的處分權;④丁以勞務作價5萬元出資; 2023年9月，合夥企業成立。2023年12月，因丙外出採購無法聯絡，乙經甲、丁同意，以自己在合夥企業的財產份額為其弟弟的公司提供質押擔保。
2023年2月，甲違反合夥企業的內部規定，越權代表合夥企業與某紡織公司簽訂乙份標的額為2萬元的供銷合同，但紡織公司並不知道甲的越權行為。2023年4月，乙私自將擁有合夥企業的財產份額轉讓給丙，乙將此事通知甲和丁後，甲不同意。要求：
根據以上事實，並結合法律規定，回答以下問題：(1)逐項分析該合夥協議的內容是否合法?說明理由。
(2)乙的出質行為是否有效?說明理由。(3)合夥企業與紡織公司之間簽訂的合同是否有效?
說明理由。(4)乙將擁有合夥企業財產份額轉讓給丙的行為是否合法?說明理由。
3、甲、乙、丙、丁決定成立乙個生產服裝的有限合夥企業，經協商初步擬定的合夥協議的主要內容有：①甲以現金出資;乙以自己的房屋出資;丙以服裝加工裝置出資;丁以勞務出資。 ②甲、乙、丙為有限合夥人，以出資額為限對企業債務承擔有限責任;丁為普通合夥人，對企業債務承擔無限責任。
合夥企業成立後，由甲負責管理合夥企業的事務，其他人不再執行合夥事務。③合夥企業成立後任何人不得擅自退夥，否則將對退夥後一年內合夥企業的債務承擔連帶責任。合夥協議經修改後，合夥企業成立。
在合夥企業經營過程中，發生以下事項：(1)甲未經其他合夥人同意，以自己在合夥企業的財產份額為其弟弟的公司提供質押保證。(2)乙要求以勞務作價增加出資份額，乙將此事通知甲、丙和丁後，甲不同意。
(3)丙違反合夥企業的內部規定，越權代表合夥企業與某紡織公司簽訂乙份供銷合同，紡織公司不知道丙是有限合夥人。丙在簽訂合同時，與該公司的**人私自串通加價，加價部分二人私分。(4)丁提出轉為有限合夥人，甲、乙、丙表示同意，同時要求丁繼續擔任企業事務管理人，負責合夥企業的經營管理。
問題：(1)合夥企業初步擬定的合夥協議是否合法?說明理由。
(2)甲的出質行為是否有效?說明理由。(3)乙是否可以以勞務作價增加出資份額?
說明理由。(4)丙與紡織公司之間簽訂的合同是否有效?說明理由。
(5)丁轉為有限合夥人，合夥企業繼續經營是否合法?說明理由。
2023年9月，a、b、c、d協商設立普通合夥企業。其中，a、b、d系辭職職工，c系一非公司製的集體所有制企業，共同擬定的合夥協議約定：a以勞務出資、而b、d以實物出資，對企業債務承擔無限責任，並由a、b負責公司的經營管理事務；c以貨幣出資，對企業債務以其出資額承擔有限責任，但不參與企業的經營管理。
經過糾正有關問題後，合夥企業得以成立。開業不久，d發現a、b的經營不符合自己的要求，遂提出退夥。在該年11月下旬d撤資退夥的同時，合夥企業又接納e入夥。
該年11月底，合夥企業的債權人甲就11月前發生的債務要求現在的合夥人及退夥人共同承擔連帶清償責任。對此，d認為其已退夥，對合夥企業的債務不再承擔責任；入夥人e則認為，自己對入夥前發生的債務也不承擔任何責任。2023年12月，e向丙公司借款時，在僅徵得a的同意後，將其在合夥企業中的財產份額出質給丙公司。
根據以上資料，回答下列問題：
(1)c是否可以成為普通合夥企業的合夥人？並說明理由。
【答案】c可以成為該合夥企業中的普通合夥人。根據規定，自然人、法人和其他組織可以依照《合夥企業法》的規定，在中國境內設立的普通合夥企業。因此，c作為非法人組織，也是可以成為合夥企業中的合夥人。
(2)在合夥企業的設立中，請指出哪些地方不符合規定？
【答案】在該合夥企業的設立中，合夥人的責任約定有誤。根據我國《合夥企業法》的有關規定，普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。因此，合夥協議中約定c對企業債務承擔有限責任是不符合規定的。
(3)對債權人甲的請求，合夥人應當如何承擔責任？
【答案】根據法律規定，退夥人對其退夥前已發生的合夥企業債務，與其他合夥人承擔連帶責任，入夥人對其入夥前合夥企業的債務也承擔連帶責任，故債權人甲公司有權向a、b、c、d、e要求償還其債務。
(4)假設合夥協議約定只有a和d有權執行合夥事務、b和c無權執行合夥事務，而b與乙公司簽訂乙份合同，乙公司並不知道合夥協議對b的職權限制，a、d知悉後認為該合同不符合企業的利益，並明確地向乙公司表示對該合同不予承認，那麼，該合同的效力如何確認？
【答案】該合同應該認定為有效。根據規定，合夥企業對合夥人執行合夥企業事務以及對外代表合夥企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。乙公司不知道b是權利被限制的合夥人而與之簽約，因此該合同是有效的。
(5)e的出質行為是否有效？並說明理由。
【答案】e的出質行為是無效的。根據《合夥企業法》規定，合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意；未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本案中，e只徵得了a的同意，沒有同時獲得a、b、c的同意，因此，e出質行為無效。
【例題；案例分析】2023年元月，甲、乙、丙、丁共同出資設立一家從事餐飲業務的有限合夥企業。合夥協議約定：丙為普通合夥人，甲、乙和丁均為有限合夥人，甲和丁以現金出資，乙以房屋出資，丙以勞務出資；各合夥人平均分配盈利、分擔虧損，由丙執行合夥企業事務，甲、乙、丁不執行事務，也不對外代表合夥企業。
此外，合夥人丙還設立了一家從事**的個人獨資企業。
2023年的經營期內，合夥企業發生了下列的業務：
(1)2023年5月，甲以合夥企業普通合夥人的身份與銀行簽訂了借款合同，經查，銀行有充分理由認為甲為該合夥企業的普通合夥人。
(2)執行合夥事務的合夥人丙為了改善企業經營管理，於2023年9月獨自決定聘任合夥人以外的a擔任該合夥企業的經營管理人員；並以合夥企業名義為b公司提供擔保，經查，合夥協議中並未對聘任經營管理人員和擔保的事項作出約定。
(3)2023年10月，丙與合夥企業簽訂了乙份買賣合同，由丙設立的個人獨資企業向合夥企業提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。
2023年1月1日，丙企業設立的個人獨資企業不能支付到期的戊的債務，丙決定解散該企業，並請求人民法院指定清算人。2月10日，人民法院指定c作為清算人對個人獨資企業進行清算。經查，該個人獨資企業債權債務情況如下：
(1)企業欠繳稅款2000元，欠工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠戊10萬元；(2)企業的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；(3)丙在上述從事餐飲的合夥企業6萬元，佔50%的出資額，該合夥企業每年可向其分配利潤。(4)丙個人沒有其它可執行財產。
2023年3月，戊向人民法院申請強制執行丙在合夥企業中的財產份額用於清償剩餘債務，合夥人丙被人民法院強制執行其在合夥企業中的全部財產份額後，甲、乙、丁決定以現有狀況繼續經營。
要求：根據以上事實，回答下列問題：
(1)丙在合夥企業以勞務出資的形式是否合法？丙在其設立的個人獨資企業中是否可以用勞務出資？
【答案】丙在合夥企業中以勞務出資的形式合法。丙在其設立的個人獨資企業中不可以用勞務進行出資。普通合夥企業中的普通合夥人可以以勞務出資。
(2)合夥協議中約定甲、乙、丁不執行事務是否符合規定？並說明理由。
【答案】合夥協議中約定甲、乙、丁不執行事務是符合規定的。根據規定，有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
(3)甲以普通合夥人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業務承擔的責任應如何確定？
【答案】甲以普通合夥人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業務所產生的債務應承擔無限連帶責任。根據規定，第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。
(4)丙聘任a擔任合夥企業的經營管理人員及為b公司提供擔保的行為是否合法？並說明理由。
【答案】丙聘任a擔任合夥企業的經營管理人員及為b公司提供擔保的行為不符合規定。因為丙的行為沒有經過全體合夥人的一致同意。根據《合夥企業法》的規定，除合夥協議另有約定外，。
由於該合夥企業的合夥協議中並未對聘任經營管理人員和擔保的事項作出約定，丙獨自決定的這兩項事項是不符合規定的。
(5)丙與合夥企業簽訂了買賣合同的行為是否合法？並說明理由。
【答案】丙與合夥企業簽訂了買賣合同的行為是符合規定的。根據規定，除合夥協議另有約定或者經全體合夥人同意外，合夥人不得同本合夥企業進行交易。由於該交易甲、乙和丁均表示同意，因此是合法的。
(6)請說明丙設立的個人獨資企業清算時的財產的清償順序。
【答案】首先，用企業的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠的工資、社會保險費用、稅款後，剩餘78000元用於清償所欠戊的債務，企業剩餘財產全部用於清償後，仍欠戊22000元，可用丙從合夥企業分取的收益予以清償或由戊依法請求人民法院強制執行丙在合夥企業中的財產份額用於清償。
(7)甲、乙、丁決定以現有狀況繼續經營是否正確？並說明理由。
【答案】甲、乙、丁決定以現有狀況繼續經營是不符合規定的。根據規定，有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散。丙被人民法院強制執行其在合夥企業中的全部財產份額後為當然退夥，此時，該有限合夥企業僅剩有限合夥人，因此應當解散，不應該繼續經營。
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