財務案例研究作業一答案參考
一、理論知識題（每小題8分，共40分）
1、利用案例一的背景及案例資料，敘述董事會、監事會、審計委員會的構成、職責及關係。
董事會是公司的決策機關，對股東大會負責，依法對公司進行經營管理。董事會對外代表公司進行業務活動，對內管理公司的生產和經營。也就是說公司的所有內外事務和業務都在董事會的領導下進行。
監事會及其功能。監事會是對董事會和經理執行業務的活動實行監督的機構。監事會作為公司的監察機構，其職責是對董事會和經理的活動實施監督。
審計委員會是公司董事會下面設立的監督機構，一般由7~9人組成，委員會成員由董事會聘任，任期與董事會相同，可連任。其職責是代表董事會監督財務報告過程和內部控制，以保證財務報告的可信性和公司各項活動的合規性。
上市公司設定董事會、監事會和審計委員會的目的就是讓三者從不同的角度來對公司的各項經營活動及其決策進行監控和制約，所以說這三者職能是不重疊的，其原因是由於三者的職能及其地位不同而決定的。具體情況如下：
股東大會→監事會→負責對董事會和經理的活動實施監督
董事會→審計委員會→負責監督公司的財務報告過程和內部控制
審計委員會→審計部→負責承辦審計委員會的有關具體事務
2、闡述法人治理結構的功能和要點。
答：(1)法人治理結構包括四大機構：股東大會、董事會、經理層和監事會。
(2)股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的經營決策機構，經理層屬於執行機構，監事會是監督機構。
(3)股東會議的組成及功能。股東會議是由公司股東組成的機構。在股份公司，股東是指持有公司**的投資者，在****，股東是指認購公司股份的投資者。
股東可以是自然人，也可以是法人。股東依法憑據所持有的股份行使其權利，享受法定的經濟利益。
（4）董事會及其功能。董事會是公司的決策機關，對股東大會負責，依法對公司進行經營管理。董事會對外代表公司進行業務活動，對內管理公司的生產和經營。
也就是說公司的所有內外事務和業務都在董事會的領導下進行。
（5）經理及其功能。經理是公司事務和業務的執行機構，它由包括總經理、副總經理、財務負責人等在內的高階管理人員組成，負責處理公司的日常經營事務。這些高階管理人員受聘於董事會，在董事會授權範圍內擁有公司事務的管理權，負責處理公司的日常經營事務。
其中，總經理是負責公司日常業務活動的最重要的管理人員。
（6）監事會及其功能。監事會是對董事會和經理執行業務的活動實行監督的機構。監事會作為公司的監察機構，其職責是對董事會和經理的活動實施監督。
其內容包括一般業務上的監察，也包括會計事務上的，但對內它一般不能參與公司的業務決策和管理，對外一般無權代表公司。
3、從案例出發，評價改制上市對國有企業的必要性、迫切性和主要難點。
體制原因是傳統國有大中型企業的各種弊端的根源，其基本特徵是政企不分、經營低效。正基於此，國企改革始終是我國經濟體制改革的一條主線，國有企業改革的目的是使傳統公有制企業成為現代市場經濟的微觀主體。通過改制重組上市的方式使國有企業快速向市場經濟主體轉變，是眾多改革方案中最有效的方法。
國有企業通過正當地程式或手段對企業自身進行改造設計，達到上市的要求，並依託逐漸完善的資本市場改進公司的運營機制，通過資本運作的方式來完善公司治理結構、健全企業的各項制度、選拔並充分激勵優秀的經營者。這個過程其實質就是乙個在法律框架下的財務設計與改造過程。而如何通過**發行來滿足企業的資金需求進而實現可持續發展的目的，如何保證企業募集資金的投向不違背股東們的意願和損害股東的利益（主要是中小股東），或者說如何將長期處於國有企業體制下的一塊優質資產轉變為現代企業制度下的利潤源泉，這些都是改制重組過程中必須時刻考慮的問題，而且也是成功贏得潛在投資者信任，如期募集所需資金的基本前提。
4、與**融資比較，發行債券對公司的利弊何在？
從籌資成本看，在債券融資中，債務的利息計入成本，在稅前支付，因而它有衝減稅基的作用；而在股權融資中，對公司法人和股份持有人進行「雙重納稅」，即股利要從稅後盈餘中支付。與股權融資相比，債券的發行費用較低。債券融資還可以鎖定成本，尤其是在預期利率上浮時期，效果明顯。
從控制權來分析，債券融資不會削弱公司現有股東的相對平衡權力結構；而在股權融資條件下，公司的管理結構將因新股東的加入而受到很大影響導致控制權分散。從股東收益分析，如果公司投資回報率高於債券利息率，由於債券融資的成本只是相對固定利息，使公司以更多地利用外部債務資金來擴大公司規模，則可增加公司每股收益和淨資產收益率，提高股東的收益，即產生「槓桿效應」。當然，債券籌資的缺點也是明顯的，諸如，債券有固定到期日並定期支付利息，因而會增加公司的財務費用和財務風險；債券籌資受到公司資本結構的限制，也會影響公司的再籌資能力。
5、說明確定公司債券籌資利率應考慮的影響因素？
企業債券的發行成功與否，利率的設計是核心。債券利率策略問題綜合性強，十分複雜，確定債券籌資的利率總的原則是既在發行公司的承受能力之內，盡量降低利率，又能對投資者具有吸引力。根據我國目前的實際情況，確定債券利率應主要考慮以下因素：
①現行銀行同期儲蓄存款利率水平。銀行儲蓄和債券是可供投資者、居民選擇的兩種形式，一般都從收益高、風險小兩個方面去考慮，由於公司債券籌資的資信不如儲蓄，所以一般來說債券籌資的利率應高於同期儲蓄存款利率水平。
②國家關於債券籌資利率的規定。在我國，由於實行比較嚴格的利率管制，依企業的不同隸屬關係，債券利率由中國人民銀行總行或省級分行以行政方式確定。
③發行公司的承受能力。為了保證債務能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資專案的經濟效益，量入為出。投資專案的預計投資報酬率是債券籌資利率的基本決策因素。
④市場利率水平與走勢。對利率的未來走勢作出判斷是分析債券投資價值的重要基礎。利率是由市場的資金供求狀況決定的。
考慮債券的利率風險，利率變動的時點判斷固然重要，但也不能忽視對利率週期的分析。當然，因債券品種的不同，分析的側重點會有所區別。利率週期一般與經濟週期同步運動，經濟形勢有好有差，利率走勢也有公升有降。
⑤債券籌資的其他條件。如果發行的債券附有抵押、擔保等保證條款，利率可適當降低，反之，則應適當提高。
二、綜合案例分析題（60分）
分析要點:
1、設立程式方面:作為公司董事會下屬的專業委員會,由公司董事會提出,全體董事表決通過,並交由股東大會審批,符合《中國上市公司治理準則》的相關規定.且該委員會的設立目的很明確:
主要是對公司的重要投資專案作出客觀評價,提出投資決策意見,保障公司投資決策的民主化、科學化、制度化。
2、設立投資委有利於董事會內部的專業化分工。
3、投資委負責對重大\例外的投資事項的審議,有利於提高工作效率,符合會計上的重要性原則.另外,固定資產投資周期長,風險大,事先必須要進行可行性分析,設立投資委由其承擔該項工作,並通過投資委內部辯論、諮詢、表決通過投資方案,從技術上很好地保障了可行性分析目的的實現.同時,按照公司治理的要求,審議通過的投資方案應上報董事局,並由董事局提交給股東大會討論通過,也就是公司的重大投資事項應由股東大會表決通過。
4、文中提到投資委的審議範圍包括:董事局和經理班子認為需要由投資委作出評價和決策的投資專案屬模糊概念,需要對其作出明確說明,否則容易造成三者之間職責不清.同樣,」一般專案」和」重要專案」沒有作出進一步的量化說明,缺乏實際可操作性。
5、議事規則有待完善:首先,應該有最低的到會人數限制,同時對於一般決議半數以上通過,重大決議3/4以上通過更為合理。
6、人員構成上應進一步調整,目前董事\高管和股東代表佔34人,與總人數51人相比較佔絕對優勢,該部分人員比例可以考慮降低,同時為了提高決策的專業性\科學性應加大專家\學者的比例,並且為了保護中小股東利益,應該安排獨立董事。
《財務案例研究》期末複習綜合案例
1.董事會的主要職責 董事會是依照有關法律 行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立並由全體董事組成的業務執行機關。董事會的主要職責有 1 負責召集股東大會 執行股東大會決議並向股東大會報告工作 2 決定公司的生產經營計畫和投資方案 3 決定公司內部管理機構的設定 4 批准公司的基本管理制度 5 聽...
財務案例研究期末複習
一 考試形式 開卷筆試 考試成績由兩部分組成，形成性考核佔20 形式為平時作業和專題討論 期末考試成績佔80 形式為 二 考試題型 試題型別全部為主觀性試題 1 單項案例分析題 考核對基本概念 理論 方法的掌握及應用程度。單項案例分析 簡答 題佔全部試題的65 左右。共四題。2 綜合案例分析題 主要...
財務案例研究期末複習指導
提示 考試時間為90分鐘，所以一定要抓緊時間！並留足夠的時間給綜合題。一 關於考試 1 本課程考試全國不統一命題，但統一考試時間。2 考試成績由兩部分組成，形成性考核佔20 形式為平時作業和專題討論 期末考試成績佔80 形式為開卷筆試 3 試題型別主要為主觀性試題 1 單項案例分析題 考核對基本概念...