山西統配煤炭經銷總公司對外股權投資管理辦法（討論稿）
第一章總則
第一條為加強公司股權投資管理，規範股權投資行為推進財務集約化管理和資本集中運作，保障公司資本的安全性、收益性和公司產權結構的科學合理，根據《中華人民共和國公司法》、《山西統配煤炭經銷總公司章程》及其他相關規定，制定本辦法。
第二條本辦法所稱股權投資是指公司通過讓渡貨幣資金取得被投資企業的股權，享有權益並承擔相應責任的行為。
第三條公司股權投資實行統一管理、集中運作、分級負責、財務與法律監管相結合實施動態管理。
公司總經理辦公會負責制定對外股權投資制度，按照規定對公司股權投資計畫進行審批、監管。總經理及各部門負責公司股權投資的實施、運營和管理。公司財務部門和投資部門負責股權投資的審查。
第二章股權投資的原則和方向
第四條股權投資應遵循以下原則：
（一）必須符合法律法規和國家產業政策；
（二）必須符合公司戰略目標、主營業務方向和發展需要；
（三）必須進行充分的研究論證，確保達到合理的利潤水平；
（四）必須進行嚴格的審查，有效規避法律及財務風險；
（五）必須符合公司決策程式；
（六）新增投資的，必須對被投資公司達到相對控股；
（七）追加投資的，對被投資企業的持股比例原則上不應降低。
第五條對外股權投資必須符合公司主營業務方向。
第三章股權投資審查
第六條對外股權投資前必須對投資合作方進行相關審查，審查內容包括：
（一）基本情況和資質檔案審查；
（二）信譽審查；
（三）履約能力審查；
（四）出資審查；
（五）合同簽訂人資格審查；
（六）其他審查。
第七條對投資合作方基本情況和資質檔案的審查包括：
（一）營業執照、組織機構**、稅務登記證及其他證件資料；
（二）經營場所實地考察；
（三）各種資質檔案。
第八條對投資合作方的信譽審查包括：
（一）以往合同履**況；
（二）涉訴情況。
第九條對投資合作方的履約能力審查包括：
（一）經營及盈利狀況審查；
（二）債權債務狀況審查。
第十條對於以非貨幣資產出資的應當評估作價，核實財產，不得高估低估作價。
第十一條合同簽訂前，應當對投資合作方合同簽訂人資格進行審查。企業法定代表人簽訂合同的，審查法定代表人的資格；法定代表人授權他人簽訂合同的，審查其委託證明、**許可權和簽名。
第十二條審查完畢應當形成書面審查報告。
第四章股權投資管理
第十三條公司對外股權投資實行計畫管理。
第十四條對外股權投資決策原則上要有可行性研究報告。相關部門要嚴格對外股權投資專案上報前的市場調查、技術論證和經濟評價分析。可行性研究報告應充分揭示專案基本情況、投資風險、資金投向、投資回報率和投資人的權利義務，並依法建立規範的風險管理和監督考核制度。
公司對外股權投資實行專業管理和逐級審批制度，由公司投資部會同公司其它相關部門提出，經公司總經理辦公會審批。
第十五條對外股權投資經公司研究決策並按照程式批准後，按照《公司法》相關規定和程式，組織成立被投資公司。公司派出董事、 監事、財務及其他管理人員，外派人員定期向總公司匯報。
第十六條註冊成立被投資公司（有限責任公司）的步驟：
（一）諮詢後領取並填寫《名稱（變更）預先核准申請書》，同時準備相關材料。
（二）遞交《名稱（變更）預先核准申請書》及其相關材料，等待名稱核准結果。
（三）領取《企業名稱預先核准通知書》，同時領取《企業設立登記申請書》等有關**；經營範圍涉及前置許可的，辦理相關審批手續；到經工商局確認的入資銀行開立入資專戶；辦理入資手續並到法定驗資機構辦理驗資手續（以非貨幣方式出資的，還應辦理資產評估手續及財產轉移手續）。
（四）遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領取《准予設立登記通知書》。
（五）領取《准予設立登記通知書》後，按照《准予設立登記通知書》確定的日期到工商局交費並領取營業執照。
第五章股權投資的考核與監督
第十七條被投資公司應定期（半年、年度）向出資方報送其運營情況；出現重大情況的，應在第一時間向出資方提交書面報告。
公司投資部會同財務部，根據被投資公司半年報對其經營結果及財務狀況進行分析彙總，及時向公司總經理辦公會匯報。
第十八條對外股權投資按可行性研究報告提出的投資回報率納入公司預算考核。公司注入到被投資公司的資金按投資回報率要求，納入對被投資公司的預算考核。
第十九條公司根據被投資公司《公司章程》相關規定，每年對被投資公司的資金籌集和運作、資產和負債、股東權益和損益、投入資本的保值、增值情況、經濟效益及年度利潤分配情況等加強監督和審計。
第二十條對於利用股權處置之機，轉移、侵占、侵吞、有意低價轉讓、核銷公司資產的，一經查實將嚴肅追究處理，視輕重給予公司紀律處分；觸犯刑律的要移交司法機關進行處理。
第六章股權投資的股權處置
第二十一條需處理公司對外股權投資所產生的股權的均由公司投資部會同其它相關部門提出，經總經理辦公會審批。股權處置應按照《公司法》等相關法律法規履行法定程式。
第二十二條由於公司戰略發展要求或被投資公司自身原因，對於需要轉讓的股權投資專案，按照規範的法律程式進行轉讓；股權轉讓**一般以淨資產評估、市盈率法、資產重置法、現金流量折現等價值評估方法測算底價，通過拍賣、招投標或協議轉讓等方式確定；股權轉讓應與受讓方進行充分談判和協商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項後，擬訂股權轉讓意向書草案，將轉讓方式、轉讓**、《股權轉讓申請報告》《股權轉讓說明書》及相關資料報公司經總經理辦公會審批並經公司上級主管部門批准，對外簽訂股權轉讓協議 （合同）等法律檔案。
第二十三條股權清算程式
對於需要清算的股權投資專案，公司促成被投資企業召開股東會，形成清算決議，進入法定清算程式，成立清算小組、通知並公告、處分企業財產、登出登記與公告，並將清算結果統一報公司備案。
第七章附則
第二十四條本辦法自印發之日起執行。
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