1、目的及適用範圍
為規範**集團對外股權投資和股權處置行為，促進集團資源的整體優化配置，特制定本辦法。
本辦法適用於**集團及下屬各子公司。
2、名詞術語
2.1對外投資：指集團以貨幣資金、實物、無形資產等對境內外其它法人實體或經濟組織的長期投資，包括發起投資、追加投資、收購兼併和合資合作專案。
2.2股權處置：指集團對其長期投資的處置，包括股權轉讓、股權清算等。
3、職責劃分
3.1集團財務中心
1）負責對意向專案編制專案可行性研究報告。
2）負責對我方出資的非現金資產進行評估。
3）負責對外投資協議、合同和公司章程中有關財務會計條款的審查。
4）負責**對外投資收益。
5）負責股權處置過程中的帳務處理。
6）按對外投資計畫籌措和撥付資金。
3.2集團總裁辦
1）參與有關談判和協議、合同、章程等法律檔案起草工作。
2）負責處理所涉及的法律論證、法律糾紛、外聘律師、商標使用等法律事務。
3）負責有關簽約文字的最終審查及辦理有關授權等法律手續。
3.3集團企管中心
1）負責對外投資規劃和專案的立項審查。
2）負責審查與對外投資專案有關的固定資產投資建設專案的專案建議書和可行性研究報告。
3）負責對外投資中有關出資方式、股權設定、收益或利潤分配、風險和虧損分擔等的審查和管理。
4）跟蹤對外投資專案的執行狀況，組織後評價工作，為集團董事會提供輔助決策支援。
3.4集團審計部
1）負責對外投資和股權處置的審計和實施過程監督。
2）負責對外投資和股權處置的效能監察。
3.5人力資源部
1）負責審查對外投資新設法人實體的機構設定方案。
2）提出向被投資單位委派（或推薦）股權代表、董（監）事和高管人員的人選，履行委派（或推薦）手續。
3）明確派出人員的管理許可權、選派程式和考核要求。
3.6戰略投資委員會
1）審核控股總部及二級機構的重大投資專案（包括實來投資和資本運作）方案。
2）對其它影響控股總部及二級機構中長期發展的重大事項進行研究並提出建議。
4、原則、方向及標準
4.1投資及股權處置的原則
4.1.1有利於加快集團整體持續較快地協調發展，提高核心競爭力和整體實力。
4.1.2有利於促進產權有序流轉和資源有效配置，提公升資產質量，加快企業經營機制轉換。
4.1.3有利於防範經營風險，提高投資收益，維護出資人資本安全。
4.1.4有利於依法規範運作，提高工作效率，落實管理責任。
4.2投資方向
4.2.1具備相當規範，適合整體經營，對集團主營業務發展有重大戰略意義的投資。
4.2.2與集團主營業務有關，且對二級子公司有重大影響的投資。
4.2.3市場前景較好，與主營業務關聯度不大的社會通用性業務，鼓勵引入外部增量資金，利用集團現有存量資產的投資。
4.2.4利用社會資源，發揮企業優勢，預期投資回報率高的收益性投資。
4.3投資資本回報率（年平均淨收益/投資資本）標準
4.3.1第4.2.1、4.2.2款的投資資本回報率不低於10%，特殊的不應低於行業平均回報率。
4.3.2第4.2.3款的投資資本回報率不低於8%，特殊的不應低於行業平均回報率。
4.3.3第4.2.4款的投資資本回報率不低於12%，現金回報率原則上不低於一年期銀行貸款基準利率。
5、對外投資許可權
5.1集團為對外投資主體。二級子公司原則上不得進行對外投資。
5.2以集團為主體的投資專案均由集團董事會審批。
6、審批投資決策流程
6.1專案立項階段
6.1.1集團企管中心負責管理投資專案的對外談判、投資專案初步評價。
6.1.2集團企管中心根據投資專案初步評價結果，編寫投資意向書草案（合資合作專案需要編制專案建議書）等，並會同有關部門進行審查。
6.2可行性研究階段
6.2.1集團財務中心負責編寫專案經濟可行性分析報告。
6.2.2集團企管中心對涉及生產、儲存危險化學品、使用危險化學品等高危行業的建設專案，對安全生產條件進行專門論證，編寫專案安全評價報告書。
6.2.3集團企管中心組織編寫環境影響評估報告書（必要時）。
6.2.4集團企管中心組織談判小組（企管中心、財務管理部、審計審核部等部門）與被投資方進行談判，形成合資、合作或購併協議、合同、章程草案。
6.2.5集團戰略投資委員會審核專案建議書和可行性研究報告、協議（或合同）、公司章程草案。
6.2.6集團董事會作出投資決策。
6.3專案設立階段
6.3.1投資人簽訂投資協議（或合同），包括認繳出資等。
6.3.2集團董事會批准《公司章程》。
6.3.3董事會確定管理團隊負責人。
6.3.4設立機構。
7、股權處置管理
7.1處置許可權
7.1.1集團及其二級子公司的股權處置事項須經集團董事會批准。
7.1.2股權處置按《公司法》等相關法律法規履行法定程式。
7.1.3實施處置前，集團或二級子公司應對擬處置的投資進行清產核資和審計，並委託具有相關資質的資產評估機構進行資產評估，評估值作為確定處置**的參考依據。
7.2股權轉讓程式
7.2.1對於需要轉讓的股權專案，二級子公司在集團授權下，或者集團自身主動聯絡受讓方，並按照規範的法律程式進行轉讓。
7.2.2股權轉讓**一般以資產評估價值為底價，通過拍賣、招投標或協議轉讓等方式確定。
7.2.3股權轉讓應與受讓方進行談判和協商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項後，擬訂股權轉讓意向書草案，將轉讓方式、轉讓**、《股權轉讓申請報告》、《股權轉讓說明書》及相關資料一起上報集團董事會審批。
7.2.4集團或二級子公司按照集團董事會的批准，對外簽訂股權轉讓協議（合同）等法律檔案。
7.2.5集團或二級子公司負責股權處置方案具體實施工作，按照合法程式進行股權轉讓，做好工商註冊變更等相關工作，相關處置結果統一在集團備案。
7.3股權清算程式
7.3.1被投資企業因營業期限屆滿、股東（大）會決議和出現公司章程中規定的其他解散事由均應組織清算。
集團自身或授權二級子公司促成被投資企業召開股東（大）會，形成清算決議，進入法定清算程式：成立清算小組、通知並公告、處分企業財產、登出登記與公告，並將清算結果統一在集團備案。
7.3.2被投資企業需要延長經營的，按照對外投資許可權審批。
7.3.3對於已經停業或無法追溯被投資人的投資專案，能夠提供核銷的有效證據，可以進行核銷；不能提供合理的證據，集團或二級子公司要提供特定事項的企業內部證據，報集團董事會批准後可以通過「賬銷案存」的方式予以核銷，並另設台帳進行備案管理，繼續保留權益追索權。
8、考核與監督
8.1對外投資按可行性研究報告提出的投資資本回報率納入集團預算考核。集團注入到二級子公司投資專案的資金按投資資本回報率，納入對二級子公司的預算考核。
8.2對於利用投權處置之機，轉移、侵占、侵吞、有意低價轉讓、核銷集團資產的，一經查實將嚴肅追究處理，視輕重給予紀律處分，觸犯刑律的要移交司法機關進行處理。
9、附則
9.1本制度經集團董事會批准後發布執行，集團企管中心負責制訂、修改並解釋。
9.2此前有關集團對二級子公司管理的規定，凡與本制度有牴觸的，均依照本制度執行。
9.3本制度未盡事宜，執行國家有關法律、法規和集團的有關規定。
9.4本制度從下發之日起執行。
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