起草公司章程過程中的注意事項

三、法定代表人的約定

公司法第13條，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。

為此，在起草公司章程或者修改公司章程中可以約定為：公司經理為公司的法定代表人。

四、股東股權轉讓權

公司法第72條，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

公司法第76條，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

為此，在起草公司章程或者修改公司章程中可以約定為：股東向股東以外的人轉讓股權，無需得到其他股東的同意。但應當書面通知其他股東，並告知其他股東轉讓對價。

其他股東自接到書面通知後30天內提出優先購買權的，該股權轉讓給該股東。兩個以上的股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

五、公司對外投資

公司法第15條公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第16條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

為此，在起草公司章程或者修改公司章程中可以約定為：公司對外投資由股東會（或董事會）作出決議，公司對外投資的單項投資金額不得超過上一年度公司資產淨額的％，對外投資的累計額度不得超過投資前公司資產淨額的％。

六、公司擔保

公司法第16條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

新公司法肯定了公司的擔保能力，且對公司為其股東和其他個人債務提供擔保解禁，並授權公司章程對公司的擔保事宜作出約定。為此，在公司的經營管理過程中具有可操作性。