私募**內部控制制度
第一章總則
第一條為保證***x公司規範、穩健的運作，盡可能防止和減少風險的發生，充分保護投資者的合法利益，依據《中華人民共和國**法》、《**投資**管理暫行辦法》等法律法規以及公司章程，結合本公司實際情況特制定本綱要。
第二條風險控制與業務發展具有同等重要的地位，健全的風險控制機制和完善的風險控制制度是規範公司行為、有效防範風險的主要措施，也是衡量公司經營管理水平的重要標誌。公司應建立高效執行、控制嚴密的風險控制機制，制定科學合理、切實有效的風險控制制度。
第二章內部風險控制目標和原則
第三條公司內部風險控制的目標
1. 保證公司的經營運作符合國家有關法律法規及公司各項規章制度，形成守法經營、規範運作的經營思想和經營風格。
2. 保證投資人的合法權益不受侵犯。
3. 完善公司治理結構，形成科學合理的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司的經營目標和經營戰略得以實現。
4. 建立行之有效的風險控制系統，將各種風險嚴格控制在規定的範圍內，保證業務穩健進行。
5. 維護公司的信譽，保持公司的良好形象。
第四條內部風險控制工作的原則
1. 全面性原則：內部風險控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透到各項業務過程和業務環節。
2. 獨立性原則：承擔內部控制監督檢查職能的部門應當獨立於公司其他部門。
3. 相互制約原則：公司及各部門在內部組織結構的設計上要形成一種相互制約的機制，建立不同崗位之間的制衡體系，並通過切實可行的相互制衡措施來消除內部控制中的盲點。
4. 有效性原則：公司的內部風險控制工作必須從實際出發，主要通過對工作流程的控制，進而達到對各種經營風險的控制。
5. 防火牆原則：公司**交易、**會計、電腦資訊、投資顧問等相關部門，在物理和制度上進行隔離，對因業務需要知悉內幕資訊的人員，制定嚴格的批准程式和監督處罰措施。
6. 適時性原則：公司內部風險控制制度的制定應具有前瞻性，並且必須隨著公司經營戰略、經營方針、經營理念等內部環境的變化和國家法律、法規、政策制度等外部環境的改變及時進行相應的修改和完善。
第三章風險**與分類
第五條風險**於**管理及相關各部門業務流程的每乙個環節，相應地，風險控制應涉及到**管理及相關每乙個部門的各個業務崗位。每個員工在公司的風險控制體系中都要發揮重要的作用。
第六條公司經營中的風險，總體而言可以分為以下幾種風險：管理風險、投資風險、流動性風險、合規性風險、操作風險、職業道德風險等。
1.管理風險是公司相關的治理結構不規範、不科學，缺乏民主透明的決策程式和管理議事規則、健全的適合公司發展需要的組織結構和執行機制以及有效的內部監督和反饋系統等因素造成的風險。
2.投資風險是指**所投資的****大幅度波動導致**資產可能遭受的損失。可進一步分為投資研究風險、投資決策風險、投資交易風險和交易指令風險等。
3.流動性風險是**資產不能迅速轉變成現金以應付投資者支付要求的風險，是發展開放式**需要特別加以管理的風險。
4.合規性風險是指公司運作違反國家法律、法規的規定，或者**投資違反法規及**契約有關規定的風險，出現此類風險，有可能導致**監管部門的處罰，關係到公司的特許經營資格與公司聲譽，是**管理公司必須加以嚴格控制的風險。
5.操作風險是公司各部門或者業務各個環節在操作中，因人為因素或管理系統設定不當、違反操作流程等造成操作失誤而引致的風險，例如，越權違規交易、會計部門欺詐、電腦系統故障等。
6.職業道德風險是指員工行為違背國家有關法律、法規和公司《員工行為準則》中的有關規定，對公司產生不良影響的風險。
7.其他外部風險，例如，金融市場危機、**政策、行業競爭、災害、**商違約、託管行違約等。這些外部風險一般來說對整個行業都產生影響，防患這些外部風險的主要手段，依然需要加強內部管理來解決。
第四章內部風險控制體系
第七條內部風險控制體系包含與風險控制相關的各種因素，主要提供風險控制的架構和規則。良好的風險控制體系可有效加強對各項業務風險的牽制力，提高公司管理層、員工對風險控制的重視程度。
第一節公司治理結構
第八條公司致力於治理結構建設，完善組織框架，建立民主、透明的決策系統，高效、嚴謹的業務執行系統，健全、獨立的監督系統和反饋系統。
第九條 xx為公司股東，依照法律和公司章程對公司經營行使相應的權力。
第十條股東聘任公司總經理負責公司的日常經營管理。
第十一條公司設立風險控制委員會，針對公司在經營管理和**運作中的風險進行研究並制定相應的控制制度，協助股東、總經理切實加強對公司的監督。
第十二條公司根據獨立性與相互制約、相互銜接原則，在精簡的基礎上設立滿足公司經營運作需要的機構、部門和崗位。公司設綜合部、**創新部、風險控制部、諮詢部。公司同時設公司總經理領導下的投資決策委員會。
第十三條各機構、各部門必須在分工合作的基礎上，明確各崗位相應的責任和職權，建立相互配合、相互制約、相互促進的工作關係。通過制定規範的崗位責任制、嚴格的操作程式和合理的工作標準，使各項工作規範化、程式化，有效地防範和應對可能存在的風險。
第二節內部控制架構
第十四條內部風險控制架構是公司為實現風險控制的目標，建立的涵蓋公司經營管理各個環節，順序遞進、權責明確、嚴密有效的三道監控防線。
第十五條第一道監控防線：由各部門經理負責，部門全員參與，根據公司經營計畫、業務規則及自身具體情況制定本部門的作業流程及風險控制措施，同時分別在自己的授權範圍內對關聯部門及崗位進行監督並承擔相應職責。直接參與交易、資金、電腦系統、財務會計等業務的重要崗位，要盡可能設定雙崗，屬於單人單崗處理的業務， 要強化後續的監督機制。
在關鍵部門和重要業務之間要有書面憑據的傳遞制度，相關人員要在書面憑據上簽字。
第十六條第二道監控防線：公司總經理負責，由公司投資決策委員會和公司總經理組成的經營管理層，對公司各部門、各項業務的風險狀況進行全面監督並及時制定相應對策和實施控制措施。
第十七條第三道監控防線：在股東領導下，公司風險控制委員會掌握公司的整體風險狀況。風險控制委員會定期審閱公司內部風險控制制度及相關檔案並根據需要隨時修改、 完善，確保風險控制與業務發展同步進行；在特殊情況下，在上報股東的同時，依據風險控制委員會的職權，可以對公司業務進行一定的干預。
第三節內部控制規則
第十八條內部風險控制規則是公司為實現風險控制的目標，建立的一整套完善的制度體系，主要由兩部分組成，分別是管理制度和內控制度。兩部分制度是相互對應、相互鉤稽、相互制約，各自負責的關係。內控制度是匯集各項管理制度中的風險控制措施，並對管理制度的制定提出風險控制方面的要求，管理制度要符合內控制度的要求。
他們各自由公司不同的管理階層和部門負責，避免了內部人控制和流於形式。
第十九條管理制度由公司綜合管理制度、**系列管理制度和各部門業務規章制度組成，是各部門在具體業務工作中所要遵循的業務流程和規則。它由各職能部門制定，公司總經理審閱和批准修改。
第二十條內部控制制度是各個部門所要滿足的各項業務風險控制要求及其具體解決措施的匯集。它主要包括：風險控制、崗位分離、空間分離、作業流程、集中交易、資訊披露、資料保全、內部會計控制、保密、授權制度等一系列具體制度，由公司風險控制委員會負責審閱和批准修改。
第二十一條以上所有制度根據公司章程規定需公司股東批准的，需上報股東。
第五章內部風險控制措施
第一節管理風險控制
第二十二條公司領導必須牢固樹立內控優先思想，自覺形成風險管理觀念，忠於職守，勤勉盡責，嚴格遵守國家法律法規和公司各項規章制度。建立合法有效的決策程式，公司的投資決策委員會負責**投資的決策，避免決策的隨意性，同時充分發揮風險控制委員會在公司內部風險管理中的作用。
第二節**投資風險控制
第二十三條投資決策風險的控制措施
1.設立投資決策委員會，定期召開會議，研究巨集觀經濟形勢及市場狀況，決定各**投資原則，控制**投資總體風險；
2.由投資決策委員會確定**投資決策委員會及**經理的投資許可權；
3.**投資決策委員會及**經理對標的的投資，要在遵照投資決策委員會決定的投資原則和授權許可權下，依據投資研究報告進行，並對投資標的進行跟蹤、研究。
第二十四條投資實施風險的控制措施
1.事前控制：**投資決策委員會審核**經理的專案提案，並做出決策；
2.事中控制：投資實施過程全程監控，當**經理的指令明顯違反相關法規法令及公司的相關制度和授權範圍時，相關人員應拒絕執行指令並作出記錄，同時將情況匯報公司主管投資的總經理，並通知**經理。
3.事後控制：定期審核投資專案運**況，如發現有違規或異常現象，應製作《警示報告》，報告總經理，並通知**經理，確保各項投資符合法規及**契約。
第二十五條投資指令風險的控制措施
1.規定只有**經理（或其書面授權的助理）才有權下達所管理**的交易指令；
2.明確**經理必須對其管理的**運作中涉及的投資行為負責，並需要對偶然發生的異常行為做出合理的解釋。
第三節流動性風險控制
第二十六條流動性風險的控制措施
1.根據**契約關於資產流動性控制的限制，保持現金比例不低於**資產一定比例；
2. 定期由**投資決策委員會對**資產流動性進行評估，監控**資產流動性變動情況，第四節合規性風險控制，第二十七條公司設立風險控制決策委員會，對公司管理和**管理過程中的遵規守法情況以及公司內部控制制度的實施和落實情況進行，最大限度降低公司和**的違規風險，第五節操作風險控制，第二十八條越權違規風險控制，第二十九條鉅額贖回風險控制，因市場大幅波動或對公司的不良傳聞引起**鉅額贖回的風險，第三十
2.定期由**投資決策委員會對**資產流動性進行評估，監控**資產流動性變動情況。
第四節合規性風險控制
第二十七條公司設立風險控制決策委員會，對公司管理和**管理過程中的遵規守法情況以及公司內部控制制度的實施和落實情況進行監督、評價，及時、準確地發現問題並提出警示，最大限度降低公司和**的違規風險。
第五節操作風險控制
第二十八條越權違規風險控制
各部門應根據公司經營計畫、業務規則及自身具體情況制定本部門的作業流程、崗位職責和許可權，同時分別在自己的授權範圍內對關聯部門及崗位進行監督並承擔相應職責。
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