廣宇集團股份****內部控制制度條例200805
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內部控制制度條例
第一章總則
第一條為提公升公司風險管理水平，保護股東的合法權益，公司根據內部控制制度的有關規定，制定本條例。
第二條內部控制的目標：
控制公司風險；
提高公司經營的效果與效率；
增強公司資訊披露的可靠性；
確保公司行為合法合規，以實現公司戰略目標。
第三條公司董事會確保內部控制制度健全有效。
第二章內部控制制度的框架與執行
第四條公司內部控制制度涵蓋以下層面：
（一）公司層面；
（二）公司下屬部門或附屬公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影響的參股公司）層面；
（三）公司各業務單元或業務流程環節層面。
第五條公司內部控制制度包括以下基本要素：
（一）內部環境：指公司的組織文化及影響員工風險意識的綜合因素，包括員工對風險的看法、管理層風險管理理念和風險偏好、職業操守和執業的環境、董事會和監事會的關注和指導等。
（二）目標設定：指管理層根據公司的風險偏好設定戰略目標。
（三）因素辨認：指管理層識別影響公司目標實現的內部和外部因素。
（四）風險評估：指管理層根據風險因素發生的可能性和影響，以確定管理風險的方法。
（五）風險反應：指管理層根據公司風險承受能力和風險偏好決定對風險的選擇。
（六）控制活動：指為確保有效作出風險反應而制定的制度和程式，包括核准、授權、驗證、調整、複核、定期盤點、記錄核對、職能分工、資產保全、績效比較和附屬公司管理等。
（七）資訊溝通：指產生規劃、執行、監督等所需資訊及向資訊需求者適時提供資訊。相關資訊應能按照規定的格式和時效性要求進行辨認、獲取和傳遞，並在公司內部有效傳遞。
（八）監督：指公司自行檢查內部控制制度運**況的過程。監督可分持續性監督及個別評估，前者為經營過程中的例行監督，後者為內部審核人員、監事會或董事會等其他人員單獨進行的評估。
第六條公司內部控制制度涵蓋經營活動中的以下業務迴圈：
（一）銷貨及收款迴圈：包括銷售及預定、開立售後發票、確認收入及應收賬款、執行與記錄現金收入等的政策及程式。
（二）採購及付款迴圈：包括採購申請、進貨或採購原材料和勞務、處理採購單、驗收貨物、填寫驗收報告書或處理退貨、記錄**商賬款、核准付款、執行與記錄現金付款等的政策及程式。
（三）生產迴圈：包括擬定開發計畫、計算存貨及開發成本的政策及程式。
（四）固定資產迴圈：包括固定資產的預算、取得、記錄、折舊、維護保養、盤點、處置的政策及程式。
（五）貨幣資金迴圈：包括貨幣資金的入賬、劃出、記錄、報告、出納人員和財務人員的授權和執行等的政策和程式。
（六）關聯交易迴圈：包括關聯方的界定和確認，關聯交易的定價、授權、執行、報告和記錄的政策及程式。
（七）融資迴圈：包括借款、保證、承兌、租賃、發行新股、發行可轉換公司債券及其他融資事項的授權、執行與記錄等的政策及程式。
（八）投資迴圈：包括投資有價**、股權、不動產、經營性資產、衍生品及其他長、短期投資的決策、執行、保管與處置等的政策及程式。
（九）研發迴圈：包括基礎研究、產品設計、技術研發、產品測試、研發記錄及檔案保管等的政策及程式。
（十）人事管理迴圈：包括雇用、簽訂聘用合同、培訓、請假、加班、離崗、辭退、退休、計時、決定和計算薪金、計算個人所得稅及各項代扣款、薪資記錄、
薪資支付、考勤及考核等的政策及程式。
第七條公司內部控制制度，除包括對經營活動各環節的控制外，還應包括印章使用管理、票據領用管理、預算管理、資產管理、擔保管理、職務授權及**制度、資訊披露管理制度和重大資訊的內部報告制度及對附屬公司的管理制度等各項管理制度。
第八條公司應根據國家財政主管部門的有關規定，建立內部會計控制規範。
第九條公司使用計算機資訊系統的，其內部控制制度還應包括資訊管理制度。除明確劃分資訊處理部門與使用部門權責外，還應包括下列控制活動：（一）資訊處理部門的功能及職責劃分。
（二）系統開發及程式修改的控制。
（三）程式及資料的訪問、資料處理的控制。
（四）檔案、裝置、資訊的安全控制。
（五）在本所**或公司**上進行公開資訊披露活動的控制。
第十條公司全面實行內部控制，並隨時檢查，以應對公司內外環境的變化，確保內部控制制度有效執行。
公司採取培訓、宣傳、監督、審核等措施，要求公司全體員工認真執行內部控制制度。
第三章特定風險的內部控制
第一節附屬公司的內部控制
第十一條公司應按照下列要求，對控股子公司實行監督管理：
（一）與控股子公司依法建立適當的組織控制架構，監督管理控股子公司的章程制定以及董事、監事、經理的選任或指派的方式。
（二）根據公司的統一規劃，協調控股子公司的經營策略、風險管理政策與指導原則，督促控股子公司據以制定相關業務經營計畫、風險管理政策及程式。
（三）與控股子公司制定雙方業務競爭、關聯交易、會計政策等方面的政策及程式。
（四）制定監督管理控股子公司重大財務、經營事項，包括發展計畫及預算、重大投資、收購**資產、提供財務資助、為他人提供擔保、從事**及金融衍
生品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風險管理等的政策及程式。
（五）按照資訊披露工作制度的規定，督促控股子公司建立資訊報告制度，以確保能及時披露控股子公司發生的、達到資訊披露標準的重大事項。
（六）定期取得控股子公司月度財務報告和管理報告，對其經營、財務、應收賬款、融資和擔保等事項進行分析和檢查。
（七）根據法律、法規有關資訊披露的規定，及時安排控股子公司提供必要的財務和經營資訊，或委託會計師事務所審計控股子公司的財務報告。
第十二條公司根據控股子公司章程的規定，對控股子公司的審核工作進行監督管理。
第十三條公司比照對控股子公司監督管理的制度，對分公司、具有重大影響的參股公司進行監督管理。
第二節**及衍生品交易及其他風險的內部控制
第十四條公司不參與衍生品交易。公司嚴禁進入二級市場進行**投資，可以以自有資金進行一級市場新股申購，申購時應執行嚴格的聯合控制方式。
第十五條公司根據自身的戰略目標和風險管理策略，針對其他特殊風險制定內部控制制度。
第十六條公司制定風險處置、危機處理的內部控制制度，並結合資訊披露規定確定內部控制風險報告的制度。
第四章內部控制制度的審核與資訊披露
第十七條公司通過內部審核協助董事會及管理層檢查發現內部控制制度的缺陷和實施中存在的問題，考核經營的效果和效率，評價戰略目標實現的風險，並及時提供改進建議，確保公司有效實施內部控制制度。
第十八條公司設立審計部負責內部審核工作，並根據相關法規的規定以及公司的實際情況配備專門的審計人員。
審計部對董事會負責，並直接向董事會報告，審計部負責人的任免應由董事
會決定。
第十九條公司董事會下屬審計委員會應對內部審核工作進行指導，並接收審計部提交的審核工作報告。
審計委員會應根據審計部門提交的審核工作報告及相關資訊，對公司內部控制有效性出具書面的評估意見，並向董事會報告。
第二十條公司制定內部審核實施細則，實施細則至少應包括如下內容：（一）董事會對審核的授權；
（二）公司下屬機構對審核的配合義務；
（三）對內部控制制度檢查的專案、時間、程式及方法；
（四）審核工作報告的方式；
（五）審核工作相關的責任；
（六）審核工作的激勵方式。
第二十一條公司審計部訂立年度審核計畫，並據此檢查內部控制制度的運**況。
公司將收購和**資產、關聯交易、從事衍生品交易、提供財務資助、為他人提供擔保等重大事項作為審核計畫的必備事項。
第二十二條公司審計部每季度應與審計委員會召開一次會議，報告內部審計工作情況和發現的問題，每半年向董事會提交一次審核工作報告。
第二十三條公司審計部的審核工作資料，包括審核工作報告、工作底稿及相關資料由公司檔案室儲存，時間不少於十年。
第二十四條公司內部審核人員對於檢查發現的內部控制制度缺陷及實施中存在的問題，應據實在審核工作報告中反映，並應在向董事會報告後進行追蹤，以確定相關部門已及時採取適當的改善措施。
公司將前款所發現內部控制制度缺陷及實施中存在的問題列為各部門績效考核的重要專案。
第二十五條公司在提交年度報告前，由審計部負責人填寫內部控制制度檢查核對表，並提交董事會下屬審計委員會。
第二十六條公司內部審核發現內部控制制度存在重大缺陷、暴露重大風險，應及時向董事會報告。審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或風險的，董事會應及時向深圳**交易所報告並予以披露。公司應在上述公告中披露內部
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控制存在的缺陷、已經或可能導致的後果及採取的措施。
第五章附則
第二十七條公司根據本條例制定各項具體管理制度，並針對環境、時間、生產經營情況的變化及審計部、會計師事務所等所發現的內部控制缺陷，不斷進行調整修正。
第二十八條本條例自董事會通過之日起生效。
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