改革開放以來的20多年裡，中國的國企改革一直沿著「所有權與經營權分離」的方向進行，從****到地方市縣、從官方政策到學者研究，都津津樂道於「兩權分離」。但20多年的實踐卻表明：兩權分離並沒有取得預期的效果。
進入21世紀以來的3年裡，中國經濟出人意料地「狀態不佳」起來，-中國市場經濟遭遇了改革開放以來最大的一次瓶頸期！
這次瓶頸從表面上看，表現在兩個方面：一是上市公司的「集體**」，醜聞不斷，敗績連連；二是國有企業的「批量滑坡」，相繼陷入困境。由於我國目前的上市公司絕大多數都是國企改制而成，因此，可以認為：
以上兩個方面的深層都是相同的，即20多年一直沒有得到解決的歷史遺留問題-國企之病-終於在我國加入wto之後、在我國即將進入市場經濟的更高階段的前夕，象積蓄已久的火山一樣不可按捺地噴發了。
20多年的國企兩權分離之改革，並沒有象樂觀的經濟學家預計的那樣帶領中國駛入美好的經濟新海域，卻時常撞向冰山。這令我們不得不反思：中國國企的真正癥結何在？
是什麼原因導致國有企業兩權分離的失靈？
科斯定理表明，作為市場經濟條件下的「理性經濟人」，人們在進行某一項行為之前，會計算自己的效益，計算自己的投入產出。達到某一目標的方法有多個，人們會從中選擇對「自己」（而不是對自己所在的組織）最有利的方法。在國有企業裡，人們的個人利益及目標常常與組織（即國企）的利益及目標不致、相背離，在這些情況下，國企的利益對於主管**及經營者而言，只不過是一種「外部性」因素；而他們自己的利益則是一種「內部化」因素。
科斯定理深刻地揭示出：理性經濟人只會積極關心內部化因素，而不會積極關心外部性因素。如此，便不難理解國企的真正癥結之所在。
我國長期以來所進行的國企兩權分離之改革，僅僅是廓清了**與國企之間的關係，而沒有理順主管**及經營者與**及國企之間的關係。毫無疑問，**與國企，二者都是組織機構而非自然人，只不過乙個是「大」組織機構、乙個是「小」組織機構。社會學表明，組織機構本身是沒有生命、沒有意志的，它不能象自然人那樣去進行思考決策，所以，**與國企都不能「直接」維護自身的利益。
歸根結底，還必須由主管**和經營者「**（代表）」**及國企來進行決策。在「**」的過程中，主管**和經營者就會在外部性因素（即**及國企利益）和內部化因素（即他們自己的利益）之中，關心後者而犧牲前者。
所以，司法部「國有企業問題研究」及「公司治理結構專項研究」課題組負責人、我國經濟法專家劉大洪指出：國企的真正癥結在於它沒有解決好「自然人」（即主管**和經營者）與「組織機構」（即**和國企）之間的利害關係問題，沒有在「自然人」與「組織機構」之間搭建出一套行之有效的企業治理結構（包括外部結構和內部結構），沒有使二者的外部性與內部化相趨同。兩權分離之改革，僅僅在這個大的組織機構（即**）與那個小的組織機構（即國企）之間進行，而沒有深入到自然人與組織機構之間的關係之深層。
為了使中國具備「淮南」的氣候及土壤，以便於「桔樹」在中國真正結出「桔」而非「枳」，一些人主張中國國企迅速、徹底、全面進行私有化產權運動。但是，中國國情又要求私有化產權運動必須慎行、緩行。在這種兩難處境下，「虛擬私有化」倒不失為一種新出路。
我國經濟法專家劉大洪指出，傳統的公有化之所以缺乏活力，是因為它否認、排斥國有企業經營者的合理私權，薪酬僵死，國企經營者不能通過合法的正常途徑來主張、獲取相關私權，於是就產生了兩種後果：一種是營私舞弊，「積極地搞垮國企」；另一種是雖然不侵吞國資，但喪失經營熱情，碌碌無為，「消極地拖垮國企」。從公司治理結構的角度講，正是由於這個原因，使國企不具有私企的「經營慾望和活力」。
西方的私有化是一種「實在的私有化」，是徹底的私有化。它雖然能有效地解決公司治理結構中的問題，能孵生出當今發達的市場經濟，但它並不是「放之四海而皆準的」通用規則，它不適於目前的中國國情。西方的實在私有化，其精髓之處並不在於私有，而在於它能激勵「確定的人」去關心、維護、監督企業的經營狀態，使企業向「好的方向」發展，最終，也就使整個國民經濟向上提公升而不是向下墜落。
所以，只要能找到乙個（些）勝任的「確定的人」來經營企業、監督企業，就能使企業充滿活力。在國有制的基礎上，允許並鼓勵優秀的國企經營者擁有企業股份，使他們也成為國企的股東。根據科斯定理，一旦外部性實現了內部化，就能激勵他們關心國企的經營狀況，最終，他們獲得了豐厚私利，國企也得到了良好發展，國有資產也實現了保值、增值。
與「實在私有化」相應，「虛擬私有化」在本質上並不是私有化，仍是公有化（或國有化），形象點說，它是「披著私有化外衣的公有化」。這種做法中，私人股份是從國有股份中派生出來的，整個企業的股份結構中既有國有股、也有私有股，是一種混合所有制。它並不是西方式的徹底實在私有化，但同樣能實現其精髓（即激勵「確定的人」去關心、維護、監督企業的經營狀況），因而，可以稱之為虛擬私有化。
除了對「經營者**環節」進行虛擬私有化改革之外，還必須對國企「所有者**環節」進行同樣的改革。方法是：改革舊有的國有資產管理模式，不再搞分布式管理，而是由專門的統一的部門來管理，該部門實行委員會制，每個**（委員）都分別負責乙個或幾個國企，並擁有其所負責的國企的一定股份，這樣，把主管**的外部性也內部化了，他們也象經營者一樣成了國企的私人股東，為了自身的股權利益，他們會比較盡職盡責、減少腐敗行為。
同時，通過專項立法來規定這些**一旦瀆職、失察所應負的法律責任，從民事責任到行政責任、直至刑事責任。
這樣，在兩個環節上都進行虛擬私有化改革，就可以有效治理國企的「所有者缺位」和「經營者缺位」，通過重獎重罰來促使主管**和經營者以「維護自己利益」的心態來關心國企績效。最終，虛擬私有者和國家所有者實現雙贏共利。這種措施從表面上看，是使一部分國有資產「流失」到了私人手中，但只要能有效解決國企的頑疾，這點代價是值得的，也是必須的。
用乙個蘋果大的虛擬私有化代價去贏得乙個西瓜大的國企優績，這根本不是國資流失，而是增值。相反，如果因為捨不得乙個蘋果而失去乙個西瓜，那才是真正地對國資不負責任。李華振
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