xx公司兼併收購工作執行計畫書
目錄一、收購方與被收購方工作計畫
二、股權收購意向書
三、公司收購業務法律盡職調查報告
四、**及談判環節
五、公司收購協議
六、完成收購
七、股權轉讓協議書
八、保密協議
為了能夠在收購前期就能發現並評估機遇、風險和持續獲利能力,我們對相關經營性業務範圍進行相關的分析。
1、詳細調查目標企業各部門
通過詳盡地了解目標物來確定改善的潛力。 核心是確認風險因素,對經營性業務的機遇和風險進行量化, 制訂出初步的整合方案。
（1）生產與研發部
生產和研發: 生產和研發在實踐中往往被忽視。 由於其費用構成特點非常突出, 因而無論是在產品方面還是在成本方面, 生產和研發往往被證明是拓展市場的成功因素。
（2）材料流與組織機構
材料管理系統: 過去這些年以來,強化對現金流動及轉資金管理的不斷引進, 企業顯然已經把精力集中到了材料管理系統及其效益上。 但是, 在銷售採購商品管理和後勤**等方面, 還需要繼續挖掘改進的潛力。
為此, 分析零配件**的結構, 將產品與自己生產的進行比較, 觀察一種產品整個生命週期的成本演變情況。
（3）行政管理部門
在乙個組織機構提供支援的企業功能決定著成敗。 所以, 越來越需要把主要的注意力放在這裡, 放到對客戶或產品組合的分析上, 同時也要放到管理系統的效率上。
2、評估被收購企業的市場價值
由於價值的評估會受諸多因素的影響，人們在不同的環境、不同的資訊條件以及不同的方法運用上會產生不同的價值評判；甚至即使在相同的環境、相同的資訊條件和相同的方法運用上人們對於事物價值的判斷也可因獲取資訊的先後順序的不同而產生差異。 因此，管理者在對被收購企業進行價值評估時，很有可能錯誤地估價，從而給管理者帶來相應的錯誤選擇。
3、為決策各方提供盡可能多的資訊
充分的資訊是避免認知偏誤的必要前提。 因此需要獲得各方面廣泛的資訊以提醒認知並驗證認知結果 ,從而形成正確的認知。
*******新產品開發力量不足,發展資金緊張,股東矛盾突出導致要被***集團****收購。 收購之前需要做的最就是資產清算和員工安置。
1、關於收購方式的選擇
收購可分為股權收購和資產收購。 收購方和被收購方可以共同制定收購方案。
2、關於清產核資及財務審計
資產管理部門對企業內部資產轉讓決議進行審核和批准後，應當進行清產核資。 清產核資應編制資產負債表和資產移交清冊，核實和界定資本金及其權益。
4、關於企業的職工妥善安置
如果選擇股權收購方式，原則上收購後企業應繼續履行原企業和職工簽訂的勞動合同。 需支付經濟補償金、解除勞動合同的，相關職工安置費用應分段計算，收購前應發生的費用以原股東權益承擔，收購後發生的費用由新老股東權益共同承擔。
如果選擇資產收購方式，由於企業法人資格仍然存在，其與原職工所簽訂的勞動合同仍應該公司繼續履行；因資產收購導致企業與原職工無法履行原勞動合同的，該企業應向職工支付經濟補償金、解除勞動合同；收購方或其設立的新公司需要聘用原企業職工的，另行簽訂勞動合同。
收購方：***集團****及其甲公司
轉讓方：*******的abc三家子公司
鑑於，收購方與轉讓方已就轉讓方持有的abc 公司（目標公司）100 %的股權轉讓事宜進行了初步磋商，為進一步開展股權轉讓的相關調查，並完善轉讓手續，雙方達成以下股權收購意向書，本意向書旨在就股權轉讓中有關工作溝通事項進行約定，其結果對雙方是否最終進行股權轉讓沒有約束力。
收購方的收購標的為轉讓方擁有的目標公司100%股權、權益及其實質性資產和資料。
收購方和轉讓方同意，收購方將以現金方式完成收購，有關股權轉讓的價款及支付條件等相關事宜，除本協議作出約定外，由雙方另行簽署《股權轉讓協議》進行約定。
1、轉讓方承諾，在本意向協議生效後至雙方另行簽訂股權轉讓協議之日的整個期間，未經受讓方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。
2、轉讓方承諾，轉讓方及時、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標公司資訊和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關資訊和資料，以利於受讓方更全面地了解目標公司真實情況；並應當積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對目標公司進行盡職調查工作。
3、轉讓方保證目標公司為依照中國法律設定並有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的**批文、證件和許可。
4、轉讓方承諾目標公司在《股權轉讓協議》簽訂前所負的一切債務，由轉讓方承擔；有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由轉讓方承擔。
5、雙方擁有訂立和履行該協議所需的權利，並保證本協議能夠對雙方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協議已經獲得一切必需的授權，雙方在本協議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協議，並具有法律約束力。
1、除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務：
範圍包括商業資訊、資料、檔案、合同。 具體包括：本協議的各項條款；協議的談判； 協議的標的；各方的商業秘密；以及任何商業資訊、資料及/或檔案內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。
該條款規定無論收購是否成功，因收購事項發生的費用應由收購雙方分攤。
轉讓方蓋章）
授權代表簽字）
受讓方蓋章）
授權代表簽字）
簽訂日期：
1、主體資格：包括營業執照、組織機構**、稅務登記證及其他證件資料等全面；
2、歷史變更：公司名稱及位址、註冊資本、股東、董事、法定代表人等無變更；
3、公司組織架構：包括公司制度，股東會、董事會、監事會等機構設定情況；
4、關聯方：包括但不限於控股股東、控股子公司、實際控制人等
5、固定資產及權屬證書，包括土地使用權、房產、車輛、裝置等；
6、無形資產及權屬證書，包括專利、商標、著作權、特許經營權等；
（甲方：*******的abc三家子公司乙方：***集團****及其甲公司）
甲方：*******下設三家獨立子公司.
a公司主要股東趙佔a公司65%.錢某佔15%.孫某佔12%,其他五人共佔8%;
b公司主要股東趙32%;錢某佔23%李某佔20%其他十人共佔25%;
c公司主要股東錢某佔85%,其他七人共佔15%.
abc三家公司產品關聯性極高
存在的主要問題:新產品開發力量不足,發展資金緊張,股東矛盾突出。
乙方：***集團****下設甲.乙.
丙.丁.戊五家子公司。
甲公司在2023年前為***集團****的全資子公司。 2023年***集團****將甲公司進行股份制重組,引進四家機構投資者和部分集團和甲公司高管入股。 2023年3月甲公司在上海**交易所成功上市,發行價為48倍市盈率,當時募集資金17,5億元人民幣。
之後,***集團****擁有甲公司的股份為58%,。 甲公司的主營業務是生產銷售醫療裝置.
存在的主要問題: 1.帳面貨幣資金存餘14億元人民幣無目標投項,有遭證監會圈錢嫌疑調查之險。
2.股份重組時入股的機構投資者有三年中平均每年利潤增長不少於40%的要求。 ****是甲公司的主要競爭者。
***集團****及其甲公司將*******的abc三家子公司全股收並成為甲公司的子公司
主談：ｘｘｘ，我方全權代表
決策者：ｘｘｘ，負責重大問題的決策
市場銷售人員：ｘｘｘ，負責市場**分析
法律顧問：ｘｘｘ，負責相關法律、規章制度問題
記錄人員：ｘｘｘ、ｘｘｘ，負責記錄會談進行
1、戰略目標
盡快達成收購共識，同時盡最大努力使*******的abc三家子公司接受我們的提議。
1、開局階段
方案一：感情交流式開局策略。 通過談及雙方發展現狀和前景形成感情上的共鳴，把對方引入較融洽的談判氛圍中，進而促進談判並達成協議。
方案二：進攻式談判策略。 營造和諧的談判氣氛，由我方先發言，強調此次談判達成協議的重要性。 使我方處於有利地位，把我談判的主動權。
方案三：對於開局對方提出以我們不能滿足他公司的需求為理由。 對我們提出的方案不聞不問或拒絕繼續談判採取的側路：
(1)、借題發揮策略：認真聽取對方的陳述，針對對方提出的問題點進行各個攻克。
(2)、聲東擊西策略：充分說明我們具有的優勢，並表明我們未來發展美好前景。
2、中期階段
(1)、把握讓步原則：明確我方核心利益所在，實行以退為進策略，做到與會補償，充分利用我們手中掌握的籌碼，從而換取更大的利益。
（2）打破僵局策略：充分利用休局，根據手上現有的資料認真分析出現僵局的原因，必要時可以通過肯定對方的方式打破僵局。
3、休局階段
可根據談判進**況，如有必要對談判策略和內容進行調整。
4、最後談判階段
（1）、把握底線：適時採用折中調和策略，嚴格把握最後讓步幅度，在適宜時提出最後**，使用最後通牒策略。
（2）、達成協議：明確最終談判結果，出示會議記錄和合同範本，請對方確認，並確認在正式合同上簽字的時間地點。
1、相關的法律法規如《中華人民共和國合同法》《經濟法》等。
公司轉讓股權收購合同書範本
轉讓方 受讓方 目錄前言 2 第一條某公司現股權結構 2 第二條乙方收購甲方整體股權的形式 3 第三條甲方整體轉讓股權的 3 第四條價款支付方式 3 第五條資產交接後續協助事項 4 第六條清產核資檔案 4 第七條某公司的債權和債務 4 第八條權利交割 5 第九條稅收負擔 5 第十條違約責任 5 第十...
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二 股權轉讓中受讓方需要注意的問題 1 向股東以外的第三人轉讓出資，須經其他股東的過半數同意並取得其他股東放棄優先購買權的書面宣告。公司法 第七十二條規定 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股...