****：002121**簡稱：科陸電子公告編號：201119
深圳市科陸電子科技股份****
關於收購控股子公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
1、深圳市科陸電子科技股份****（以下簡稱「公司」）以人民幣4,515,752元收購楊凱先生所持有的深圳市科陸電氣技術****（以下簡稱「科陸電氣」）20%的股權。
2、本次交易不構成關聯交易。
3、本次交易完成後，公司對科陸電氣的持股比例將由80%增加到100%。
一、交易概述
1、交易情況
深圳市科陸電氣技術****為公司與楊凱先生共同出資設立的****，公司在本次交易前持有科陸電氣80%的股權，楊凱先生在本次交易前持有科陸電氣20%的股權。
為進一步整合公司資源，降低管理成本，更好的實施市場的戰略布局，公司決定收購楊凱先生所持有的科陸電氣20%的股權。
。科陸電氣2023年末淨資產總額22,578,761.26元，依據此審計結果，公司擬收購科陸電氣20%的股權，收購**合計為4,515,752元。
上述股權收購事項完成後，公司將直接持有科陸電氣100%的股權。
公司將利用自有資金收購該部分股權，本次交易不構成關聯交易，不構成上市公司重大資產重組，無須徵得債權人或其他第三方的同意。
楊凱先生與公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係不存在任何關係，不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
2、董事會審議情況及協議簽署情況
根據《公司章程》和公司《對外投資管理辦法》規定，本次對外投資事項的批准許可權在公司董事會的批准許可權內，無需經股東大會的批准。該事項已於2023年4月7日經公司第四屆董事會第十一次會議審議，以11票同意、0票反對、0票棄權審議通過。
公司與楊凱先生已於2023年4月7日簽署了《股權轉讓協議》。
二、交易標的的基本情況
1．標的基本資訊
（1）公司名稱：深圳市科陸電氣技術****
（2）公司法定代表人：饒陸華
（3）註冊時間： 2023年1月3日
（4）註冊資本： 1000萬元
（5）公司註冊位址：深圳市南山區科智西路1號科苑西23棟南2層a2 （5）經營範圍：配網自動化產品、無功補償裝置、電力電子裝置、軟體的技術開發與銷售。
（6）交易標的股權機構如下表：
（7）公司對楊凱先生持有的科陸電氣20%的股權有優先受讓權。
2、標的資產情況
（1）公司本次收購標的是楊凱先生持有的科陸電氣20%的股權。楊凱先生保證其轉讓給公司的科陸電氣20%的股權是真實、合法，不存在法律糾紛，不存
在被採取查封、扣押、拍賣等強制性措施的情形，亦不存在設定質押、第三方權益或其他限制轉讓的協議或約定等權利限制情形；不存在任何形式的權利瑕疵。
（2）科陸電氣不存在包括擔保、訴訟與仲裁等或有事項，淨利潤中不存在包含較大比例的非經常性損益的情況。
（3）本次收購不涉及債權債務轉讓事宜，也不涉及企業職工安置問題。
3、《審計報告》，作為本次股權轉讓的作價依據：該公司最近兩年的主要財務資料如下：
科陸電氣2023年末淨資產總額22,578,761.26元，依據此審計結果，公司擬收購科陸電氣20%的股權，收購**合計為4,515,752元。
三、交易協議的主要內容
公司與楊凱先生經友好協商，共同擬訂了《股權轉讓協議》。公司將在董事會審議通過本議案後，與楊凱先生正式簽訂股權轉讓協議。協議主要內容如下：
1、定價依據：依據楊凱先生所持科陸電氣股權相對應的淨資產情況確定
2、成交金額：4,515,752元
3、支付方式：現金支付
4、資金**：公司自有資金
5、協議生效條件及日期：自各方或其授權代表簽字蓋章之日起生效暨自2023年4月7日起生效。
6、本次交易已經科陸電氣股東會審議批准。根據《公司章程》和公司《對外投資管理辦法》規定，本次對外投資事項的批准許可權在公司董事會的批准許可權內，無需經股東大會的批准。
7、違約責任：對於雙方的違約行為，按照雙方簽訂的《股權轉讓協議》中的相關條款執行。
8、爭議解決方式：凡因履行本協議所發生的爭議，協議各方應友好協商解決。如協商不成，協議各方均有權向有關轄權的人民法院提起訴訟。
四、其他安排
本次交易完成後，科陸電氣將成為公司全資子公司；本次交易不存在人員安置、土地租賃等情況，交易完成後不產生其他同業競爭等情形；股權收購完成後，科陸電氣管理層人事安排及日常生產管理不會有任何調整，公司日常經營不會受到任何不利影響。
五、本次交易對公司的影響
近幾年來，隨著國家對電力管理需求及電網的發展，配網自動化（配網自動化首先表現為一種整合化自動化系統，它在**（實時）狀態下，能夠監控、協調、管理配電網各環節裝置與整個配電網優化執行，提高供電可靠性、改善電能質量和提高執行管理效率）越來越受到電力公司的高度重視，發展前景可觀。近年來科陸電氣憑藉在該市場的影響力及自身的綜合實力，取得了優良的成績。
本次交易完成後，有利於提高整體經營決策能力，便於公司的對子公司的統一協調管理，提公升經營管理效率，進一步增強公司的盈利能力和競爭能力，符合公司長遠發展戰略；同時，增加相對優質資源專案的持股比例，可為公司創造長期、穩定、良好的經濟效益。
本次交易，不會導致公司合併範圍發生變化；公司目前資金狀況良好，本次交易不會對公司的財務狀況和經營成果造成重大影響。
六、備查檔案
1、公司第四屆董事會第十一次會議決議；
2、公司與楊凱先生簽訂的《股權轉讓協議》；
3、深圳市科陸電氣技術****2023年度審計報告。
特此公告
深圳市科陸電子科技股份****
董事會2023年4月7日
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