二、股權轉讓中受讓方需要注意的問題
1、向股東以外的第三人轉讓出資，須經其他股東的過半數同意並取得其他股東放棄優先購買權的書面宣告。
《公司法》第七十二條規定：「有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」
2、明晰目標公司股權結構。
股權受讓方應就被收購公司的股權結構作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業執照、稅務登記證、正在履行之中的合同、公司章程，董事會、股東會決議等等必要的檔案。審慎調查，明晰股權結構是為了在簽訂股權轉讓合同時，合同各方均符合主體資格。
避免當合同簽訂後卻發現簽約的物件其實不擁有股權的現象發生。
3、進行資產評估。
明晰股權結構，確認轉讓的份額後，股權受讓方應請國家認可的資產評估機構對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告。
4、調查目標公司的對外債務。
目標公司的對外債務的存在及數額對股權受讓人來說至關重要，決定了受讓方接手公司後能否順利經營及實現收益目標，同時因其具有較大的隱蔽性，因此可以說是股權轉讓中的最大風險所在。因此，股權受讓人應用盡可能的方式來調查目標公司的對外債務，同時讓股權轉讓人對債務的具體數額作出明確承諾，並約定好轉讓人違反承諾應承擔的違約責任。
5、調查目標公司的對外擔保等或有性債務。
需對目標公司的正在履行的所有合同進行一一核查，如公司對外簽訂擔保合同或保證合同，則有可能會承擔保證責任或連帶責任。建議在股權轉讓協議中明確，如果存在尚未披露的或有負債，由公司原股東承擔責任。
6、受讓方應查清轉讓方是否已經就其認繳的出資額實際繳付了出資。
7、應查清轉讓的股權是否有瑕疵，是否被法院凍結、是否有出資瑕疵等。
8、起草股權轉讓合同是股權轉讓中最重要的環節，必須明確轉讓方與受讓方之間的權利和義務。股權轉讓合同內容必須體現受讓方對目標公司的調查結果，同時必須載明轉讓方對目標公司資產、經營狀況、對外債務等重要情況的陳述及保證。
9、簽訂股權轉讓合同後，應立即進行對目標公司的印章、財務資料、資產、辦公場所等實物的交接，以免轉讓方轉移資產或虛構債務。
10、簽訂股權轉讓合同後，應盡快進行變更工商登記，以盡快明確受讓方的股東身份。
以上列明的幾點需要注意的只是一般性的風險及問題，每個公司及股東都有自身的特點及不同情況出現，需要在進行具體的股權變動的時需要具體情況具體分析。
公司股權收購的流程及注意事項
股權收購及轉讓的流程及注意事項 二 股權轉讓中受讓方需要注意的問題 1 向股東以外的第三人轉讓出資，須經其他股東的過半數同意並取得其他股東放棄優先購買權的書面宣告。公司法 第七十二條規定 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東...
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股權轉讓注意事項
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