合作收購專案公司的框架性協議範本

2021-03-04 09:45:19 字數 1216 閱讀 5202

甲方:福建省v投資發展****

乙方:安徽a集團福建分公司

「s高速公路m段」(下稱「m專案」)為以bot方式運作的專案,t公司(下稱「目標公司」)已經通過競標取得m專案的運營權。甲乙雙方經友好協商,擬共同收購該公司的全部股權,以取得m專案的運營權。為此,雙方對股權收購專案的有關事宜達成如下框架協議。

一、協議目的

甲乙雙方共同收購目標公司的全部股權,以取得m專案的運營權。

二、出資比例

股權收購的全部資金由雙方共同承擔,雙方出資比例為甲方出資51%,乙方出資49%,股權收購完畢後雙方在目標公司中的股權比例按雙方出資比例確定。

三、工作組

雙方共同成立組成專案調研工作組,負責對目標公司資產債務等財務狀況的審計和評估、對目標公司進行法律盡職調查等事務。

四、費用

1、股權收購專案所引起的費用和開支,由雙方按收購比例分攤,在股權收購專案依法完成交易後,費用和開支列入重組後的目標公司成本或費用,由目標公司承擔;若雙方任何一方退出股權收購專案,則自行承擔上述分攤的費用和開支。

2、工作組應當對上述費用和開支編制預算,報雙方批准後,在預算及工作職責範圍內決定和支付具體的費用。

五、目標公司收購後的治理

1、管理人員的安排

股權收購完畢後,雙方共同改組目標公司的董事會及高階管理人員,具體安排為:目標公司法定代表人及總經理由甲方指定人員擔任;目標公司的副總經理及財務主管由乙方指定人員擔任。

2、m專案的運作

m專案運作應全部由目標公司負責,甲乙雙方不得直接介入該項目的管理、運營。

經預算m專案共需資金36億元人民幣,其中一期投資為6億元人民幣。為表明甲乙雙方的資本實力,甲乙雙方應在年月日之前共同備足一期投資所需的款項6億元人民幣,並以乙方名義向相關主體提供相應的「資信證明」。

3、雙方對目標公司追加投資的比例按雙方在標的公司股權比例確定。

六、補充協議

本協議的任何補充或修改必須經雙方作成書面補充協議;補充協議是本協議的組成部分,補充協議與本協議有不同規定的按照補充協議履行,補充協議未規定的仍按照本協議履行。

七、爭議解決

履行本協議過程中所發生的與本協議有關的一切爭議或糾紛,雙方應首先通過友好協商方式解決。協商不成的,任何一方均有權向法院起訴。

八、協議的生效

本協議經雙方當事人簽字或蓋章後生效;本協議生效後對雙方當事人均具有約束力。

九、本協議壹式份,雙方當事人各執份,均具同等法律效力。

甲方:乙方:

年月日年月日

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