第二單元有限合夥企業
【考點13】法定事項與約定事項（綜述）
【例題2·單選題】根據合夥企業法律制度的規定，下列關於有限合夥企業的表述中，正確的是（ ）。（2023年原制度）
a.國有企業可以成為有限合夥企業的普通合夥人
b.有限合夥人可以土地使用權、機器裝置和勞務出資
c.自然人作為有限合夥人，可以執行合夥事務，對外代表有限合夥企業
d.若合夥協議無相反約定，有限合夥人可以經營與本有限合夥企業相競爭的業務
【答案】d
【解析】（1）選項a：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人，但可以成為有限合夥人；（2）選項b：有限合夥人不得以勞務出資；（3）選項c：
有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業；（4）選項d：有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務，但是，合夥協議另有約定的除外。
【例題3·單選題】某有限合夥企業合夥協議的下列約定中，符合合夥企業法律制度規定的是（ ）。（2023年）
a.普通合夥人以現金出資，有限合夥人以勞務出資
b.合夥企業成立後前三年的利潤全部分配給普通合夥人
c.有限合夥人甲對外代表本合夥企業，執行合夥事務
d.合夥企業由普通合夥人1人、有限合夥人99人組成
【答案】b
【解析】（1）選項a：有限合夥人不得以勞務出資；（2）選項b：有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人，但是合夥協議另有約定的除外；（3）選項c：
有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務，有限合夥人不執行合夥企業事務，不得對外代表有限合夥企業；（4）選項d：有限合夥企業由2個以上50個以下合夥人設立。
【例題4·單選題】甲是某有限合夥企業的有限合夥人，在合夥協議無特別約定的情況下，甲在合夥期間未經其他合夥人同意實施的下列行為中，違反《合夥企業法》規定的是（ ）。
a.將自購的機器裝置出租給合夥企業使用
b.以合夥企業的名義購買汽車一輛歸合夥企業使用
c.以自己在合夥企業中的財產份額向銀行提供質押擔保
d.提前30日通知其他合夥人將其部分財產份額轉讓給合夥人以外的人
【答案】b
【解析】（1）選項a：有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易，但是，合夥協議另有約定的除外；（2）選項b：有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業；（3）選項c：
有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質，但是，合夥協議另有約定的除外；（4）選項d：有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合夥人。
【考點14】合夥企業的解散與清算（p137）
1.解散事由
（1）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；
（2）合夥協議約定的解散事由出現；
（3）全體合夥人決定解散；
（4）合夥人已不具備法定人數滿30天；
（5）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；
（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（7）法律、行政法規規定的其他原因。
2.清算人（2023年多選題）
（1）清算人由全體合夥人擔任。
（2）經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後15日內指定乙個或者數個合夥人，或者委託第三人擔任清算人。
（3）自合夥企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，「合夥人或者其他利害關係人」可以申請人民法院指定清算人。
【例題·多選題】某合夥企業解散時，在如何確定清算人的問題上，合夥人甲、乙、丙、丁各執一詞。下列各合夥人的主張中，不符合《合夥企業法》規定的有（ ）。（2023年新制度）
a.甲：由我們4人共同擔任清算人
b.乙：我是大家一致同意的企業事務執行人，只能由我擔任清算人
c.丙：建議從我們4人中推選一人擔任清算人
d.丁：合夥企業清算不允許由合夥人擔任，因此建議請一名註冊會計師來擔任清算人
【答案】bd
3.債權申報期限
（1）清算人自被確定之日起10日內將合夥企業解散事項通知債權人，並於60日內在報紙上公告。
（2）債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。
4.民事賠償優先執行
違反《合夥企業法》的規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，首先承擔「民事賠償責任」。
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