第一單元普通合夥企業
【考點4】合夥企業的事務執行（p124）
4.合夥企業的損益分配（2023年多選題）
（1）合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理。
（2）合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照「實繳出資」比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。
（3）合夥協議不得約定將全部利潤分配給「部分」合夥人或者由「部分」合夥人承擔全部虧損。
【例題·多選題】根據合夥企業法律制度的規定，普通合夥企業出現虧損時，須由合夥人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有（ ）。（2023年）
a.合夥協議有約定比例的，按約定比例分擔
b.合夥協議沒有約定比例的，由各合夥人平均分擔
c.合夥協議沒有約定比例的，由各合夥人協商確定
d.合夥協議可以約定由執行合夥事務的合夥人承擔全部虧損
【答案】ac
【考點5】合夥企業與第三人的關係（p127）
1.對外代表權的效力
合夥企業對合夥人執行合夥事務以及對外代表合夥企業權利的限制，不得對抗善意第三人。（2023年案例分析題）
【相關鏈結1】合夥人在合夥企業清算前私自轉移或者處分合夥企業財產的，合夥企業不得以此對抗善意第三人。
【相關鏈結2】普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意；未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
2.企業的債務清償（2023年單選題、2023年多選題）
（1）先企業後個人
合夥企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合夥企業不能清償到期債務的，普通合夥人承擔無限連帶責任。
（2）無限連帶責任
合夥人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合夥人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合夥人分別追索。
（3）內部追償
如果某一合夥人實際支付的清償數額超過其依照既定比例所應承擔的數額，該合夥人有權就超過部分向其他未支付或者未足額支付應承擔數額的合夥人追償。
【解釋】普通合夥人對外承擔連帶責任，對內承擔按份責任。
【例題1·單選題】根據合夥企業法律制度的規定，在普通合夥企業中，合夥人承擔合夥企業債務責任的方式是（ ）。（2023年）
a.對內對外均承擔按份責任
b.對內對外均承擔連帶責任
c.對外承擔連帶責任，對內承擔按份責任
d.對內承擔連帶責任，對外承擔按份責任
【答案】c
【例題2·多選題】甲、乙、丙為普通合夥企業的合夥人。該合夥企業向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合夥企業無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合夥企業沒有財產向丁清償。
根據合夥企業法律制度的規定，下列關於該債務清償的表述中，正確的有（ ）。（2023年）
a.丁有權直接向甲要求償還15萬元
b.只有在甲、乙確實無力清償的情況下，丁才有權要求丙償還15萬元
c.乙僅負有向丁償還5萬元的義務
d.丁可以根據各合夥人的實際財產情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元
【答案】ad
【解析】（1）選項bc：合夥人之間的分擔比例對債權人沒有約束力；（2）債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合夥人中的一人或者數人承擔全部清償責任（選項a），也可以按照自己確定的比例向各合夥人分別追索（選項d）。
3.合夥人的債務清償（2023年多選題、2023年單選題、2023年案例分析題）
（1）合夥人發生與合夥企業無關的債務，相關債權人不得以其債權「抵銷」其對合夥企業的債務；也不得「代位」行使合夥人在合夥企業中的權利。
（2）合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從合夥企業中分取的「收益」用於清償；債權人也可以依法「請求人民法院強制執行」該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。
【解釋】債權人不能自行接管（或者直接變賣）該合夥人在合夥企業中的財產份額，只能依法「請求人民法院強制執行」該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。
（3）人民法院強制執行普通合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人，其他合夥人有優先購買權；其他合夥人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合夥企業法》的規定為該合夥人辦理退夥結算，或者辦理削減該合夥人相應財產份額的結算。
【相關鏈結】合夥人在合夥企業中的「全部」財產份額被人民法院強制執行的，該合夥人「當然退夥」。
【例題1·多選題】甲向乙借款4萬元作為出資與他人合夥設立了一家食品廠（普通合夥企業）。借款到期後，乙要求甲償還借款，甲個人財產不足以清償。根據合夥企業法律制度的規定，下列有關償還借款的方式中，正確的有（ ）。
（2023年）
a.甲用從食品廠分取的收益償還借款
b.甲自行將自己在食品廠的財產份額轉讓給乙，以抵償借款
c.甲自行將自己在食品廠的財產份額出質取得貸款，用於償還借款
d.乙請求人民法院強制執行甲在食品廠的財產份額用於清償借款
【答案】ad
【解析】（1）選項ad：普通合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償；（2）選項b：除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓其全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意；（3）選項c：
普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，必須經其他合夥人一致同意。
【例題2·單選題】某合夥企業欠甲到期借款3萬元，該合夥企業的合夥人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合夥企業購買了一批產品，應付貨款5萬元。下列表述中，符合合夥企業法律制度規定的是（ ）。（2023年原制度）
a.，甲無需再向合夥企業償付貨款
b.甲只能將其所欠合夥企業5萬元貨款與該合夥企業所欠其3萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合夥企業償付2萬元
c.甲只能將其所欠合夥企業5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合夥企業償付3萬元
d.甲所欠合夥企業之債務與該合夥企業及乙所欠其債務之間均不能抵銷
【答案】b
【解析】合夥人（乙）發生與合夥企業無關的債務，相關債權人（甲）不得以其債權抵銷其對合夥企業的債務。換而言之，甲與該合夥企業相互之間的債權債務可以抵銷，但甲不得以其對乙的債權去抵銷甲欠該合夥企業的債務。
【例題3·單選題】甲普通合夥企業的合夥人趙某欠王某10萬元債務，王某欠甲合夥企業5萬元債務已到期。趙某的債務到期後一直無力清償。王某的下列做法中，符合《合夥企業法》規定的是（ ）。
a.代位行使趙某在甲合夥企業中的權利
b.自行接管趙某在甲合夥企業中的財產份額
c.請求人民法院強制執行趙某在甲合夥企業中的財產份額用於清償
d.主張以其債權抵銷其對甲合夥企業的債務
【答案】c
【解析】（1）選項ad：合夥人發生與合夥企業無關的債務，相關債權人不得以其債權「抵銷」其對合夥企業的債務，也不得「代位」行使該合夥人在合夥企業中的權利；（2）選項bc：合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以其從合夥企業中分取的「收益」用於清償；債權人也可以依法請求人民法院「強制執行」該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償（該清償必須通過民事訴訟法規定的強制執行程式進行，債權人「不得自行接管」債務人在合夥企業中的財產份額）。
【考點6】入夥和退夥（p130）
1.入夥
（1）新合夥人入夥，除合夥協議另有約定外，應當經全體合夥人一致同意，並依法訂立書面入夥協議。（2023年單選題）
【相關鏈結】普通合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，經修改合夥協議，受讓人即成為合夥企業的合夥人，未修改合夥協議的，不應算作是法律所稱的「合夥企業的合夥人」。
（2）入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。入夥協議另有約定的，從其約定。
【解釋】如果原合夥人願意以更優越的條件吸引新合夥人入夥，或者新合夥人願意以較為不利的條件入夥，也可以在入夥協議中另行約定。
（3）新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。（2023年多選題）
2.退夥
【解釋】退夥包括自願退夥（協議退夥、通知退夥）和法定退夥（當然退夥、除名）。
（1）協議退夥
①合夥協議約定的退夥事由出現；
②經全體合夥人一致同意；
③發生合夥人難以繼續參加合夥的事由；
④其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。
（2）通知退夥
合夥協議未約定合夥期限的，合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前30日通知其他合夥人。
【解釋】協議退夥、通知退夥的主要區別：合夥協議是否約定了合夥期限。
（3）當然退夥（2023年多選題、2023年單選題）
①作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②個人喪失償債能力；
③作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；
④法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格；
⑤合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
【解釋1】退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
【解釋2】（1）普通合夥人喪失償債能力的，當然退夥；（2）有限合夥人喪失償債能力的，不退夥。
【解釋3】（1）普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人，普通合夥企業依法轉為有限合夥企業；其他合夥人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合夥人退夥；（2）作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。
【例題·多選題】根據合夥企業法律制度的規定，下列情形中，屬於有限合夥人當然退夥的有（ ）。
a.作為有限合夥人的自然人死亡
b.有限合夥人個人喪失償債能力
c.有限合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行
d.作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力
【答案】ac
【解析】（1）選項b：有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔有限責任，因此有限合夥人個人喪失償債能力與是否退夥無關；（2）選項d：作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。
表5-1普通合夥人與有限合夥人當然退夥的區別
（4）除名
注會經濟法科目考點解讀第05章合夥企業法律制度
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注會經濟法科目考點解讀第04章合同法律制度
第三單元合同的擔保 考點2 擔保合同的效力與擔保責任 p77 例題 單選題 根據擔保法律制度的規定，擔保合同被確認無效時，債務人 擔保人 債權人有過錯的，應當根據其過錯各自承擔相應的民事責任。下列有關承擔民事責任的表述中，正確的是 2003年 a.主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，債務人對主...
注會經濟法科目考點解讀第04章合同法律制度
第九單元融資租賃合同 考點7 合同的解除 p102 1.合同法 的規定 承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告後在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金 也可以解除合同，收回租賃物。2.司法解釋 有下列情形之一，出租人請求解除融資租賃合同的，人民法院應予支援 1 承租人未經出租人同意...