第二單元有限合夥企業
【考點6】出質（p136）（2023年案例分析題、2023年多選題、2023年案例分析題）
1.有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質，但是，合夥協議另有約定的除外。
2.普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意；未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
【例題1·多選題】甲、乙、丙、丁共同投資設立乙個有限合夥企業，甲、乙為普通合夥人，丙、丁為有限合夥人。下列有關合夥人以財產份額出質的表述中，符合合夥企業法律制度規定的有（ ）。（2023年）
a.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合夥企業中的財產份額出質
b.如果合夥協議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合夥企業中的財產份額出質
c.合夥協議可以約定，經2個以上合夥人同意，乙可以其在合夥企業中的財產份額出質
d.合夥協議可以約定，未經2個以上合夥人同意，丙不得以其在合夥企業中的財產份額出質
【答案】abd
【解析】（1）普通合夥人以其財產份額出質的，必須經其他合夥人一致同意（選項a正確），這是《合夥企業法》的強制性規定，合夥協議不得作出與此相矛盾的約定（選項c錯誤）；（2）有限合夥人以其財產份額出質的，先看合夥協議的約定（愛怎麼約定就怎麼約定，選項d正確），沒有約定的，有限合夥人可以其財產份額出質（選項b正確）。
【例題2·多選題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立乙個有限合夥企業，其中甲、乙為普通合夥人，丙、丁為有限合夥人。在其訂立合夥協議時約定的下列事項中，符合合夥企業法律制度規定的有（ ）。
a.經其他合夥人過半數同意，甲可以其在合夥企業中的財產份額出質
b.經其他合夥人一致同意，乙可以其在合夥企業中的財產份額出質
c.經其他合夥人過半數同意，丙可以其在合夥企業中的財產份額出質
d.丁不得以其在合夥企業中的財產份額出質
【答案】bcd
【解析】（1）選項ab：普通合夥人的出質必須經過其他合夥人一致同意，這是法律的強制性規定，合夥協議不能作出與此相矛盾的約定；（2）選項cd：有限合夥人的出質，則先看合夥協議的約定，愛怎麼約定就怎麼約定。
【考點7】財產份額的對外轉讓（p136）
1.有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日「通知」（而非經同意）其他合夥人。
2.除合夥協議另有約定外，「普通合夥人」向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意。
【考點8】個人的債務清償（p136）
1.有限合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從有限合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在有限合夥企業中的財產份額用於清償。
2.普通合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。
【優先購買權】（1）人民法院強制執行「有限合夥人」的財產份額時，應當通知全體合夥人，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權；（2）人民法院強制執行「普通合夥人」的財產份額時，應當通知全體合夥人，其他合夥人有優先購買權；（3）人民法院依照強制執行程式轉讓有限責任公司股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
【考點9】入夥（p136）
1.新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其「認繳的出資額」（而非實繳）為限承擔責任。（2023年單選題）
2.新入夥的「普通合夥人」對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
【例題·單選題】某有限合夥企業在經營期間吸收甲為有限合夥人。關於甲入夥前有限合夥企業的債務，下列表述中，符合《合夥企業法》規定的是（ ）。（2023年）
a.甲不承擔責任
b.甲承擔無限連帶責任
c.甲以其認繳的出資額為限承擔責任
d.甲以其實繳的出資額為限承擔責任
【答案】c
【考點10】退夥（p136）（2023年案例分析題）
1.普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。（2023年多選題、2023年多選題、2023年多選題）
2.有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
【例題1·多選題】根據合夥企業法律制度的規定，普通合夥企業的下列人員中，應對合夥企業債務承擔無限連帶責任的有（ ）。（2023年）
a.合夥企業的全體合夥人
b.合夥企業債務發生後辦理入夥的新合夥人
c.合夥企業債務發生後辦理退夥的退夥人
d.合夥企業聘用的合夥人以外的經營管理人員
【答案】abc
【解析】（1）選項b：新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任；（2）選項c：普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務承擔無限連帶責任；（3）選項d：
經營管理人員屬於「非合夥人」，無須對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
【例題2·多選題】根據合夥企業法律制度的規定，在普通合夥企業中，當合夥企業的財產不足以清償其債務時，下列人員中，應對合夥企業的債務承擔連帶責任的有（ ）。（2023年）
a.合夥企業債務發生後入夥的新合夥人
b.合夥企業債務發生後自願退夥的合夥人
c.合夥企業債務發生後被除名的合夥人
d.不參加執行合夥企業事務的合夥人
【答案】abcd
【解析】（1）選項a：普通合夥企業的新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任；（2）選項bc：普通合夥企業的退夥人對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任；（3）選項d：
普通合夥企業的所有合夥人（不論是否執行企業事務）均應對合夥企業的債務承擔連帶責任。
【例題3·多選題】某普通合夥企業在經營期間吸收甲入夥。甲入夥前，合夥企業對乙負債10萬元。甲入夥後，該合夥企業繼續虧損，甲遂要求退夥，獲其他合夥人一致同意。
在此期間，該合夥企業欠丙貨款20萬元。甲退夥後，合夥企業又向丁借款20萬元。後合夥企業解散，上述債務均未清償。
下列表述中，符合《合夥企業法》規定的有（ ）。（2023年）
a.對於合夥企業對乙的債務，甲應承擔無限連帶責任
b.對於合夥企業對丙的債務，甲應承擔無限連帶責任
c.對於合夥企業對丁的債務，甲應承擔無限連帶責任
d.對於合夥企業對乙、丁的債務，甲均不承擔責任
【答案】ab
【解析】（1）選項a：新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業的債務（對乙的債務10萬元）承擔無限連帶責任；（2）選項b：退夥的普通合夥人對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務（對丙的債務20萬元）承擔無限連帶責任；（3）選項c：
退夥的普通合夥人對退夥後的債務（對丁的債務20萬元）不承擔責任。
【考點11】合夥人的性質轉變（p137）（2023年單選題、2023年多選題）
1.有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
2.普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
【例題·多選題】甲、乙分別為某有限合夥企業的普通合夥人和有限合夥人，後甲變更為有限合夥人，乙變更為普通合夥人。下列關於甲、乙對其合夥人性質互換前的企業債務承擔的表述中，符合合夥企業法律制度規定的有（ ）。（2023年）
a.甲對其作為普通合夥人期間的企業債務承擔無限連帶責任
b.甲對其作為普通合夥人期間的企業債務承擔有限責任
c.乙對其作為有限合夥人期間的企業債務承擔無限連帶責任
d.乙對其作為有限合夥人期間的企業債務承擔有限責任
【答案】ac
【解析】（1）選項ab：普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任；（2）選項cd：有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
【考點12】合夥企業不能清償到期債務的處理（p139）（2023年單選題、2023年單選題）
1.合夥企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求「普通合夥人」清償。
2.合夥企業依法被宣告破產的，「普通合夥人」對合夥企業債務仍應承擔無限連帶責任。
【例題1·單選題】甲、乙、丙、丁成立一有限合夥企業，其中甲、乙為普通合夥人，丙、丁為有限合夥人。1年後甲轉為有限合夥人，丙轉為普通合夥人。此前，合夥企業欠銀行50萬元，該債務直至合夥企業被宣告破產仍未償還。
下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合夥企業法律制度規定的是（ ）。（2023年新制度）
a.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任
b.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任
c.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任
d.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任
【答案】c
【解析】（1）乙、丁：合夥企業依法被宣告破產的，「普通合夥人」乙對合夥企業債務仍應承擔無限連帶責任，與「有限合夥人」丁無關；（2）甲：普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任；（3）丙：
有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
【例題2·單選題】甲、乙、丙、丁設立乙個有限合夥企業，其中甲、乙為普通合夥人，丙、丁為有限合夥人。1年後，甲轉為有限合夥人，同時丙轉為普通合夥人。合夥企業設立之初，企業欠銀行50萬元，該債務直至合夥企業被宣告破產仍未償還。
下列關於該50萬元債務清償責任的表述中，符合合夥企業法律制度規定的是（ ）。（2023年）
a.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任
b.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任
c.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任
d.乙承擔無限責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任
【答案】b
【解析】（1）甲：普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任；（2）丙：有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
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