組織控制、市場控制—公司治理結構的模式選擇和制度安排公司治理結構是現代企業發展的產物。本世紀初誕生的現代企業的乙個顯著特徵是所有權和經營權的分離。現代企業的規模、技術含量、市場競爭帶來的機遇與風險、發展戰略確立的重要意義、內部資源配置的效率這些問題都是傳統業主式企業所不能比及或沒有碰到過的。
由此，它造就了職業的管理者階層和管理者市場，管理學科也因之發生了革命性的變化。但職業管理者取代業主控制企業的經營又產生了「**人」問題。從經濟學的理性假設出發，委託人和**人具有不同的目標函式。
**人具有道德風險、規避、搭便車等驅動和行為。為了確保委託人的權益不被侵害和濫用，兩者的契約關係需要制度上的相應安排，這就是公司治理結構所要解決的問題。從這個意義上講，公司治理結構是一組規範與法人財產相關各方的責、權、利的制度安排。
其中包括股東、董事會、管理者和工人，或者說它是法人財產制度的組織結構形態。這一制度安排或組織結構形態的內在邏輯是通過制衡來實現對管理者的約束與激勵，以最大限度地滿足股東和相關利益者（stokholdersandstakeholders）的權益。二公司治理結構的模式及相應的制度安排在不同的國家、不同的歷史時期是不一樣的。
這是因為微觀企業制度的形成和演變受到巨集觀體制及歷史、文化、法律和經濟等方面的影響。 概括地說，在發達的市場國家公司治理模式主要有英、美和德、日兩大型別，這在許多文獻中已有介紹。為了對這一問題做出進一步的研究，在這裡我們引入「組織控制」和「市場控制」的概念，在展開這個概念以前先要回答為什麼要控制、控制什麼、控制誰、如何控制這幾個基本的問題。
控制是治理或督導的另外一種表述。如前文所述，公司治理結構的核心是**人問題。在現代公司的委託—**結構下，委託人關心的是如何選擇、監控、激勵經理人員，特別是首席行政執行官（ceo）。
對此，公尺勒（mertonh·miller）教授是這樣表述的：
「怎樣才能確保企業經理得到正好為其所需而不是更多的資金以完成有利可圖的專案？經理應遵循怎樣的準則來經營企業的業務？誰來判斷經理是否對公司的資源運用得當？
如果運用不當，誰有權決定替換？」（公尺勒199
5） 。張維迎認為，公司治理結構從廣義講是指有關公司控制權和剩餘索取權分配的一套法律、文化和制度性安排。其目的是解決內在的兩個基本問題：
第一是激勵問題，即在給定產出是集體努力的結果和個人貢獻難以度量的情況下，如何促使企業的所有參與人努力提高企業的產出？第二是經營者選擇問題，即在給定企業家能力不可觀察的情況下，什麼樣的機制能保證最有企業家能力的來當經理（張維迎1999）。 對企業管理者的選擇、監控和激勵是乙個在市場環境中的組織行為。
這一過程的實施途徑是主要運用組織行為，還是更多地通過外部市場機制是公司治理結構不同型別區分的關鍵點。依照這個標準，英、美模式主要依靠外部市場，特別是資本市場；而德、日模式則以組織行為為主。下面，我們對這兩種模式的由來、背景及特點做一簡要的比較和評價。
1、結構、形態和功能公司治理結構的股東會、董事會、經理班子的設定、組成和功能在這四個代表性的國家中有所不同。英、美的股東是高度分散的，而且依託乙個龐大的資本市場，具有較強的流動性。持股人更關心的是**的漲落，對公司重大問題的參與方式主要是通過**買賣來表現，這也稱為「用腳投票」。
市場上****的變動對管理者形成間接約束。德、日的股東相對集中、穩定。在德國多是大銀行直接持股；日本則是企業間環形交叉持股，主體銀行雖不直接持股，但對企業有實際的控制權。
德國的公司設監事會（supervisorboard）和管理委員會（managementboard），分別相當於其它國家的董事會和經理班子。其監事會由股東代表、雇員代表和獨立董事共同組成。其管理委員會每個委員具有同等的權力（都稱執行董事），沒有實際意義上的ceo，決策的原則是一致通過（oeus）。
從其執行機制看，更像是其它國家的董事會，而不像ceo為首的行政系統。因而有人也把這兩個委員會稱為「兩極制的董事會」。近年來德國的這一結構正在發生變化，監事會的權力在削弱，設立ceo及相應的行政決策系統的呼聲也愈來愈強。
美國的董事長一般兼任公司的ceo，因而擁有較大的權力。其它國家多是分設的，英國和日本的董事長（會長）多是退休的公司總裁或外部知名人士，是非執行人員，只是董事會的召集人和公司對外形象的代表。他們對公司決策制定過程影響有限，主要責任是對管理者的監督和維持公司與社會、**、商界的關係。
德國的監事會主席是由股東方產生的，在董事會投票持平時有兩票權（astin**ote）。儘管存在這些差
page異，上述國家公司董事會在如下幾個方面的功能具有共同點：
（1） 對經理人員的選擇和監控。
（2）對公司財務預算、發展戰略、資本項下活動和股權變更的審批權。
（3）承擔公司的社會責任和保護相關利益者的權益。
2、制衡關係德國股東與董事會（監事會）具有一定的同一性，其制衡主要表現在監事會與經理人員（管理委員會）之間。日本的股東與董事會之間的關係與德國類似，由於董事會多是公司內部人員產生，董事會與經理班子也不構成合理的制衡。對經理班子的選擇、監控，主體銀行有較大的發言權和影響。
由此，德國的監事會、日本的主體銀行作為一種制度安排，形成了某種方式的組織控制。與德、日不同，英、美的董事會多是由外部人員或獨立董事組成，並沒有實際的股東背景。從理論上講，這種結構難以真正實現股東、董事會與經理班子之間的制衡，但在實際上這種制衡作用是存在的，而且是有效的。
其原因主要是外部市場機制在發生作用。
3、目標和方式首先是目標。德、日認為應著眼於公司的長期效益，承擔社會責任和義務，企業的經營不僅要滿足所有者，同時也應考慮其它相關受益人。而英、美則更著重短期效益，把股東財富最大化視為企業經營的最高目標。
其次是管理方式上，德、日重協調、合作，英、美重分工、制衡。第三是利潤分配的政策。與德國和日本相比，英、美公司更願意把收入中較大的比例作為紅利，這樣資金就重新回到了市場而不是留在企業組織內部。
第四是股權的變更和資產買賣。德、日的股東比較集中、穩定，市場上的兼併與收購不如英、美活躍，惡意收購很少發生。英、美則相反，**交易活躍，兼併、收購頻頻，惡意收購已成為市場活動中的乙個重要方式。
第五是管理人員的流動。德、日的管理人員一般是大股東選派，其變動主要受大股東的影響，所以比較穩定。英、美管理人員的產生可以看成是管理人員市場供求的一種交易，因而相對流動性較大。
4、理論背景
（1） 「現代企業理論」認為，企業是對市場的替代，即通過組織行為來代替**機制配置企業內部資源，以降低市場交易費用。這一替代的代價是**人的出現及由此產生的約束、激勵的成本。 企業的外部仍是乙個市場環境，企業內部的資源配置也並非是純粹的組織行為，其中含有一定成份的市場因素。
企業在進行內部資源配置和對經理人員實施約束和激勵時，核心的問題是在多大程度上依賴和引入市場機制。這一平衡點的確定取決於相關的成本和效益。在不同的國家，市場資源和組織資源的狀況是不同的，由此也就導致了組織控制和市場控制兩種不同型別的公司治理模式。
（2）假定外部市場和內部組織狀況沒有明顯差異，兩種型別產生的原因就更多地反映了主觀方面的偏好，這就是「稀缺資源的最優配置理論」和「創新企業理論」的爭論。組織控制和市場控制兩種模式也分別基於上述兩種理論。 「稀缺資源的最優配置理論」實際源於亞當·斯密「看不見的手」的理論，但它將其引入到企業內部資金的配置。
這一理論認為：
企業創造出的利潤應通過紅利分配使其回到市場中，由市場機制重新配置，以實現更好的效益。把利潤留在企業由組織來配置，會破壞市場機制，形成市場機制缺陷，影響配置效率，並為管理人員濫用職權創造機會。 「創新企業理論」認為：
創新是乙個開發過程，它需要有計畫、有組織，長期地分工協作，而這一過程的乙個基礎條件是資金的穩定**。市場抽取公司的財富來增加那些追求短期效益的**投資者的收入，會破壞組織創新、影響長期效益（萊宗尼克199
1，萊宗尼克、奧沙利文199
6）。 除了資金外，在企業內部資源配置中對股權、資產、技術專利和人員，兩種理論也存在不同觀點。爭論的焦點同樣是應由市場還是組織來配置，應鼓勵流動還是保持穩定。
（3）影響公司治理模式的另乙個理論問題是對傳統私有產權的認識。私有產權的法律基礎在實踐中隨著企業制度的發展受到了一次又一次的挑戰。從傳統業主式企業到現代企業，企業的控制權從所有者、經營者、生產者三位一體的業主演變到高度分散的所有者，職業化的、支薪的管理者和工人三者相互分離又相互聯絡的結構。
從狹義上講，產權的界定是明晰的，並受到法律的保護；從廣義上講它的外延已從所有者擴充套件到其它的利益相關者，包括管理者、工人、客戶、**商、銀行、社群等。對產權的新的認識是乙個以所有權為中心的社會關係的集合或稱為產權束。這一新的認識被組織控制派所接受。
在其構架的公司治理結構中也包括了利益相關者，並把承擔社會責任、滿足所有者和利益相關者的利益作為其重要的目標。而市場控制派仍然堅持傳統的私有產權觀念，從而認為實現股東利益最大化是企業追求的唯一或最重要的目標。
（4）「人力資本的理論」也對公司治理結構模式產生影響。把人作為一種資源，在現代企業管理中已被廣泛接受。但把人作為資本，目前還僅僅是一種新的認識。
現代企業中生產要素及其持有者的組合是由資本持有者僱傭管理者和工人，由此資本持有者成了企業的所有者，資本成了諸多生產要素中的核心。這種制度安排有其必然性和合理性（張維迎在《企業家的企業》一書中曾做過專門的研究）。需要指出的是，這種制度安排產生了乙個誤導，即認為企業的剩餘應全部屬於資本持有者。
人力，包括工人、技術人員和管理人員，與土地裝置一樣是一種從屬的生產資源。人力資源的理論並沒有突破這個框架。在人類經濟發展邁向知識經濟的今天，人們愈來愈認識到人所擁有的知識和技能通過管理和技術創新給企業帶來的價值是不可忽視的，在這個意義上講，人力不僅是一種生產資源，同時也是一種資本，因而應參與剩餘分配。
前文討論了兩種理論對企業創造出的價值應如何配置更為有效存在不同觀點。人力資本理論提出了乙個更為深刻和尖銳的問題，即是誰創造了價值、誰應該擁有這些價值。市場控制堅持人力只是參與創造價值的生產要素之一，資本是創造價值的主體，資本持有者應擁有全部的剩餘收入。
而組織控制認為人力是創造企業價值的關鍵，人力作為一種資本應分享企業控制權和剩餘索取權。而對可交易的、無固定利息**持有者具有對企業控制和剩餘分配特權提出質疑。這些不同的認識在兩種不同的治理結構的構成、運作方式、目標中可以反映出來。
（ 5） 兩種治理模式的產生是由不同的實際狀況決定的，同時也受到主觀偏好的影響。但其進一步的發展則有乙個自我強化的過程。這就是制度變遷理論中所講的「路徑依賴」。
制度變遷理論認為，初始點確定後，制度在演化過程中其外部環境和自身狀況會出現一種正反饋現象並導致初始制度的強化和變化空間的縮小。比如，德、日的組織治理結構模式，在「路徑依賴」的影響下，隨著其發展組織資源愈來愈豐富、完善、有效，市場資源的發展、被利用度則受到制約，反之亦然。當然，制度變遷中也存在突變和創新，因為決定制度變遷的乙個更為基礎的因素是制度執行的交易費用。
如果一種制度交易費用過高，即會產生新制度創新的誘因和空間。從目前的實際情況看，兩種模式在某種程度上都存在著自我強化，同時我們也可以看到隨著外部環境的變化和新的理論認識的產生，兩種模式也面臨新的挑戰。
基於公司治理結構下的內部控制再思考
維普資訊 文 劉曉紅一，公司治理結構與內部控制的是公司治理目標的進一步延伸和具體構的框架內解決對各層次的控制與激 化 而公司治理目標則是建立在內部勵，建立股東大會 監事會一董事會一比較分析 公司治理結構與內部控制的關係控制的基礎上的，公司治理追求的公總經理一部門經理一崗位負責人一業 在理論上尚未明確...
優化公司治理結構下的企業會計內控制度
作者 張巨集凱 商場現代化 2014年第08期 摘要 隨著經濟一體化程序的加快，我國的企業面臨著良好的機遇和挑戰，而對越來越激烈的市場競爭，企業為了更好的執行，則需要建立健全企業會計內控制度。而公司治理結構是對公司進行管理和控制的體系，現代企業制度中經營權和所有權分離，所以通過公司治理結構可以在所有...
組織結構優化與公司治理
組織結構優化與公司治理 課程大綱 一 透視組織結構 1 匯入 案例1 1.1案例解析 該案例中，組織結構有什麼問題？1.2解析 4大解決之道 2 組織結構定義及作用 2.1案例2 解析組織結構的作用 3 案例3 調整組織結構的複雜性 二 優化組織結構必須掌握的六大概念 1 工作專業化 2 部門的劃分...