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文／劉曉紅一，
公司治理結構與內部控制的是公司治理目標的進一步延伸和具體構的框架內解決對各層次的控制與激
化；而公司治理目標則是建立在內部勵，建立股東大會、監事會一董事會一比較分析
公司治理結構與內部控制的關係控制的基礎上的，公司治理追求的公總經理一部門經理一崗位負責人一業
在理論上尚未明確界定，國內較多學平、效率與科學決策離不開經營有效、務執行人自上而下、由表及裡的監督、
實行全過程的監管。者持「環境論」觀點，認為內部控制與資訊可信、合法經營等內部控制目標控制體系，公司治理結構是內部管理監控系統與制度環境的關係。實際上二者既非同
一範疇，也不是毫無關聯。至於二者
是否表現為主體與環境的關係則尚需推敲。在界定之前，有必要對二者的要素進行比較。
（一）公司治理結構與內部控制的區別從目標來看，前者的目標是保證
經濟執行系統中的公平和效率，保證決策的科學 ，從而保證公司各方面利益相關者的利益最大化；而後者的目標是為了保證經營的有效 、財務報告的可信度以及對現行法規的遵守（ｃｏｓｏ報告）。從主體來看，前者的主體，既包括內部的股東、董事會、總經理，也包括外部的其他利益關係人；而後者的主體主要是企業內部的董事會、總經理以及其
他職能管理部門。從物件來看，前者主要針對公司製企業，獨資企業和合夥企業很少涉及治理問題，而後者適用於企
業和非企業性質的組織。從範圍來看，前者的範圍包括決策者，執行者，內外部監督者，影響者等，而後者僅限於內部執行者和監督者。（二）公司治理結構與內部控制的聯絡
公司治理結構與內部控制除上述區別外，還存在相互聯絡，主要體現在以下兩方面：
１、目標上的繼承性
綜合美國、共和联邦、經合組織（ｏｅｃｄ）及歐洲大陸國家２０世紀９０年代以來的相關準則和報告看，公司
治理目標圍繞如何對經營者實施有效激勵和監督約束，以確保決策的合理性、科學性與高效性，實現各利益相關者的利益最大化；內部控制的目標則側重於執行的效率性，如經營的有效性、資訊的真實性、經營的合法性等，的實現。２、內容上的交叉性
從上述要素的區別中可以看到，
儘管二者在很多方面有所區別，但在有些方面（如主體、範圍等）存在著交叉區域，如在主體方面，二者在「董事會一總經理」委託**鏈的各個節點上存在交叉區域。
基於上述要素的比較，相對於主體與環境的關係，「嵌合互動」更能準確地描述公司治理結構與內部控制的相互關係，因為，首先，二者並非外部與內部、環境與主體的關係，而是相互關聯、相互交叉的關聯互動關係；其
次，二者在內在結構上具有一致性，內部控制制度的設計應與公司治理模式相適應。
二，基於公司治理結構下內部控制有效性的提高（一）目標的嵌入目前，我國對內部控制目標的定位主要還侷限於防弊糾錯，保證業務活動的有效進行、會計資料的真實、合
法與資產的安全和完整方面，仍處於以審計為背景的早期階段。這種目標定位符合我國現實的經濟發展和企業狀況。但從長遠來看，隨著資本市場的不斷完善，強大的機構投資者們對公司施加的壓力會日趨增長，使得內部控制更為關注公司目標以及公司治理的其他方面，而非財務報告舞弊（史蒂文ｊ魯特，２００４）。
（二）控制範圍的嵌入
目前我國內部控制的範圍僅限於執行層的應用控制，並未涉及公司治理的決策層控制，而實際上理應將決策層控制納入內部控制範疇，實行全方位、分層次控制。具體來說，就是在公司中建立上通下達、協調左右的全方位控制與激勵系統，在公司治理結ｌ、通過決策層控制，監督和評價受託責任履**況
通過委託**合約，實現公司控
制權的轉移（由董事會轉移至總經
理）；通過工資合約、收入分配合約對受託者（總經理）進行激勵；通過股東
大會、監事會實現對董事會和總經理
的監督與控制，以保證公司決策權行使的合理性與有效性，抑制受託者在
決策程式中的機會主義動機，避免出現決策失誤。２、通過執行層控制，規範和反映業務決策執**況
通過公司內部的崗位設定、人員
配備、工作程式和制度規範的制訂，解決業務執行程式中的機會主義行為，
以保證董事會的決策能得到貫徹執行；通過不相容崗位的分離、審批與執
行、檢查與記錄、複核與盤點等方法防
範業務執行程式中可能存在的損害企
業資產安全、資訊真實性與經濟效益
的行為的發生。此外，公司治理結構下內部控制
有效性的提高還依賴於一系列法律法規的規範。２００６年７月１
５日，經***批准，由財政部牽頭發起，證監會、國資委共同參與的「企業內部控制標
準委員會」正式在北京成立；同日，由中注協發起成立了「會計師事務所內部治理指導委員會」，其目的是為了建立一套以防範風險和控制舞弊為中
心、以控制標準和評價標準為主體，結構合理、內容完整、方法科學的內部控
制標準體系，推動企業完善治理結構
和內部約束機制。這預示著我國企業在內部控制方面將迎來一部類似美國薩班斯法案的標準體系，是乙個強化公司內部控制的好機會，也必將推動中國公司治理水平進一步提高（作者系山東經濟學院研究生）
集團經濟研究２００６１０月上旬刊（總第２０８期）
現代公司治理下的內部會計控制
作者 劉曉艷 管理觀察 2009年第28期 摘要 公司治理活動導致資本的所有者和使用者相分離,形成資本委託 關係,公司治理中所有者和經營者雙元控制主體是利益相關而又矛盾的兩個主體。如何應用內部會計控制,推進現代公司治理結構的完善,則顯得尤具有現實意義。關鍵詞 公司治理內部會計控制 現代公司治理有狹義...
公司治理與內部控制講授內容
總要求一 公司治理部分 1 公司治理原則 oecd 六大原則 2 委託 委託 理論，問題 道德風險 逆向選擇，契約不完備理論 如何減輕甚至消除委託 問題 3 公司治理機制 激勵機制 高管激勵 報酬激勵機制 聲譽或榮譽激勵機制 聘用與解雇的激勵機制 激勵相容 監督機制 決策機制 4 股東的權利 董事會...
內部控制問卷調查 公司治理
索引號 客戶名稱 期間 2014 填製人複核人 日期日期 內部控制問卷調查 公司治理 本問卷僅作為對公司內部控制情況進行了解之用。請針對以下問題，本著實事求是原則，根據情況做出分析和說明，如公司有相關制度規定,應寫明有關制度和相關規定內容，寫明是否一貫按制度執行，如有關問題不適用於公司具體情況，請說...