作者：湛嶠贇韓德明
**：《中國集體經濟》2023年第03期
摘要：在現代企業制度建立過程中，產權概念具有非常重要的地位。現代經濟學所說的企業治理結構就是將產權分配結構加以具體化，形成一套可以操作的制度安排，以便明確不同企業成員的權責利關係，對其行為加以規範和約束的組織形式。
文章通過分析「國美事件」中家族企業和職業經理人陷入的困境，提出了在以資本為主導的前提下，如何處理企業所有者與職業經理人的關係，從而進一步完善所有權和經營權分開狀況下的企業治理結構，為改善家族企業的經營局面，實現兩者共贏進行**。
關鍵詞：國美；所有者；經營者；治理結構
一、引言：國美電器控制權之爭回顧
國美之爭已經持續一段時間了，也一直是大家關注的焦點。在外界紛紛猜測這場「戰爭」的結果將會如何時，引發這場紛爭的緣由，其實更值得我們去思考和**。
對於國美電器和其投資者來說，2023年8月5日公開化的這場內鬥是繼2023年11月大股東黃光裕被拘後面臨的又一重大危機。國美創始人黃光裕向股東大會提交罷免陳曉等公司執行董事職位的函件，正式拉開國美控制權之爭的大幕。8月20號，國美董事局發出公開信回擊黃光裕的多項指責，國美主導權爭奪戰由此打響，雙方的矛盾已經不可調和。
從貝恩投資將持有的15.9億元人民幣債務投資轉股，成為國美第二大股東之後，作為第三方的貝恩投資開始正面介入國美控制權之爭。
國美電器展開的這場控制權之爭，關係錯綜複雜，其中既包含了黃光裕家族和陳曉及管理層之間的個人恩怨，又引發了公司治理結構中一系列敏感微妙的矛盾。
在這場爭鬥之中，存在兩方利益的博弈。一方是以國美電器前任主席黃光裕及其家族為核心的大股東，另一方則是以國美電器現任董事局主席陳曉為代表的管理層。在國美現金流陷入危機時，陳曉引入貝恩資本時所簽下的協議中包括：
如果陳曉離職將解除貝恩對國美貸款擔保。但陳曉在談判和擬定合同具體條款時並沒有與大股東進行必要的溝通，許多被黃光裕認為是損害大股東權益的條款就這樣簽訂了。在黃光裕看來，以陳曉為首的國美董事會對大股東不負責任。
而陳曉卻認為，這是黃光裕對董事會的不信任和對國美的不負責任。黃光裕方面指責陳曉不按業績考核，盲目給部分管理人員期權，並不是為了激勵團隊，而是變相收買人心。
併購與公司控制權市場
mannel1 j提出了公司控制權市場的概念，指出 公司控制權市場可能構成了一項有價值的資產，這 一資產的存在與規模經濟或壟斷利潤等因素無關 許多的合併活動可能就是這一特殊市場成功運作的 結果。公司控制權市場的提出為併購活動的研究提 供了乙個新的載體 近些年，許多反壟斷法的傳統經濟理由受到了強烈質疑...
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