一、企業上市必須具備的條件公司---財務與會計
1.從財務角度看
對於上市公司來說，首先要求公司的業績良好，即公司具有良好的資產，資產負債率合理，現金流正常；公司不能有影響持續盈利能力的情形；公司應當依法納稅。具體來說，公司應當符合下列條件：
（1）最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，淨利潤已扣除非經常性損益，前後較低者為計算依據；
（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；
（3）發行前股本總額不少於人民幣3000萬元；
（4）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例不高於20%；
（5）最近一期末不存在未彌補虧損。
2.從會計角度看
公司應當建立規範的會計制度，財務報表以真實發生的交易為基礎，沒有篡改財務報表的情況，沒有操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證的情形等。
二、財務會計問題：真實的謊言
談起財務會計問題，k先生向《價值線》解釋，財務會計問題主要指企業濫用會計政策或會計估計。今年6月30日新上市的上海聯明機械股份****曾在2023年3月份被發審委否決過，其原因就是因為財務會計問題。
資料顯示，聯明機械在2023年招股意向書中披露，公司2023年、2023年、2023年的廢料處置收益分別為265.98萬元、1142.91萬元和2263.
84萬元，佔淨利潤的比重為19%、35%和45%，與投入車用板材數量變化存在較大不一致。公司在2023年12月以前對於廢料管理不規範，廢料收入按實際收款金額入賬，無法確定2023年度產生廢料的具體數量。證監會發審委認為，根據這種情況，無法確定公司2023年度財務報告的可靠性。
北京合縱科技股份****是另一家因為財務問題被否決的企業。這家公司2023年11月25日上會，在審核過程中，發審委發現，公司因2023年度及2023年1--6月原始財務報表存在不符合收入確認原則和關聯交易統計不完整，導致合併報表內部交易抵銷不徹底的情況，對申報財務報表進行了重大會計差錯更正，使申報財務報表與原始財務報表產生重大差異。其中最近乙個會計年度中，2023年1--6月因跨期收入調整主營業務收入29萬元，調整應收賬款1670萬元，因未實現內部銷售利潤抵消錯誤調整銷售利潤-135萬元。
上述事項說明公司會計核算基礎工作不規範，內部控制制度存在缺陷。所以，對公司ipo申請做出不予核准的決定。
三、ipo除會計核算外的違規事項處理
股東人數超過200人
情形：部分擬上市企業採取職工入股，股東人數往往超過200人，一是財務賬面直接體現股東人數超過200人，另一種方式是採取「一拖多」，由有一人（或信託投資公司等）代多人持有股份。
處理：勸退（難度較大）、轉入擬作為發起人的公司、對「一拖多」賬戶在申
報時不反映（潛在風險較大）。
違規集資及拆借資金
情形：存在向職工或社會單位進行集資，並支付相應的集資利息。
處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調整。
沒有給職工辦理社保
情形：企業未為員工辦理「五險一金」：醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。
處理：應當補辦並計提相關成本費用，否則屬於違反相關法規行為，發行上市存在障礙。
違規資金占用及擔保
民營企業普遍存在實際控制人的個人資產與所屬公司法人財產權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。
關聯方資金占用的形式（包括已上市公司）：
一是期間占用、年末歸還現象比較突出；
二是通過虛構交易事項、交易**非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用；
三是利用集團公司的財務公司；
四是通過中間環節以委託貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金占用方法；
五是委託實施專案；
六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票並且貼現等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件；
七是「存一貸一」；八是以投資方式變相占用。
處理：對關聯方非經營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規資
金占用即可。
違規擔保主要情形：
公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計淨資產50％；為資產負債率超過70%的擔保物件提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
處理：對違規擔保，發行前必須解決
涉稅事項
設計會計政策、會計估計應當考慮的因素
1、對特殊業務的會計政策，應當充分考慮其合規性及合理性，如房地產收入確認、特殊的銷售業務收入確認原則等。
案例：關於銷售返利的會計處理
某擬上市公司為鼓勵經銷商提高經營業績，在銷售合同中一般規定年度內銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經銷商銷售佣金，公司稱為「銷售返利」。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對於該經濟事項的會計處理為：當年支付的部分，衝減主營業務收入，跨年度支付的部分，採取預提方式記入當期營業費用。
審核人員提出的問題：公司對同一性質的經濟事項採取了不同的會計處理方法。
2、選擇會計政策及會計估計時應充分考慮其對公司報告期及發行上市後財務狀況和經營業績的影響，避免採用不穩健的會計政策以及過於謹慎的會計政策，如某企業房屋及建築物採用10年折舊年限。
3、設計會計估計的考慮，除考慮企業自身的實際情況外，還必須考慮同行業有可比企業的會計估計。
重要的會計估計，如固定資產折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業已上市公司會計估計。
四、證監會ipo審核中重點關注的財務會計問題
（一）核准制下的審核特點
資訊披露質量
審查企業是否及時真實、準確、完整、充分地披露資訊
是否符合法定條件
在首次公開發行**並上市管理辦法中有詳細的規定,主要包括主體資格、獨立性、規範運作、財務與會計以及募集資金
合規性審核
對公司前景進行部分價值判斷。
合規性問題：是否符合審核依據的法律法規和有關規定？例如：同業競爭；生產經營獨立性；無形資產不超過淨資產的20%；業績能否連續計算。
（二）公司基本情況及歷史沿革
1、高度關注改制設立過程中資本和股本形成的合規性，設立時涉及集體資產量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產處置必須過程合法、權屬合規，或者得到有關部門的確認檔案。
2、設立以來發生的股權轉讓尤其是發生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。
3、最近三年公司管理層及主營業務是否穩定。
4、有多個子公司，如虧損或經營相同業務，設立的原因。
（三）公司經營模式及行業地位
前三年的主要產品及產能、每種主要產品或服務的主要用途、工藝流程；主要生產裝置，關鍵裝置的重置成本、先進性，還能安全執行的時間等；每種主要產品的主要原材料和能源**及成本構成。主要產品的銷售情況和產銷率、主要消費群體、平均**、主要銷售市場、國內市場的占有率。公司報告期內收入、利潤在行業中的排名（行業地位在財務報表中的體現）公司產品的市場占有率。
公司在行業中的競爭優勢及劣勢。
（四）財務狀況及盈利能力分析（財務狀況）
關注發行人財務狀況、盈利能力、現金流量報告期內情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。
資產負債主要構成及重大變化分析、資產減值準備計提是否充足分析。
償債能力分析；各期經營活動產生的現金流量淨額為負數或者遠低於當期淨利潤的，應分析披露原因。
資產周轉能力分析。
財務性投資分析，包括交易性金融資產、可供**的金融資產、借與他人款項、委託理財等。
五、ipo預審員內部操作手冊---財務會計
1、申報報表和原始報表存在差異的審核關注點是什麼？
差異較大時要充分解釋，若差異大說明企業會計基礎差。
證監會遇到一些原始財務報表和申報材料報表存在巨大差異的情形，證監會認為其業績不能連續計算。
2、研發支出資本化的審核關注點是什麼？
研發支出資本化：一定要有充分的導致盈利能力明顯增強、資產質量明顯改善的證據。如：是否形成專利？是否能開發出新的產品？產品檔次明顯提公升？
3、發行人業績真實性的審核關注點是什麼？
重點關注業績及增長的真實性、合理性、可持續性，嚴格防範虛增業績及利潤調節等行為，比如：放寬信用政策，應收賬款大幅增長問題；費用的不合理壓縮問題等。
4、ipo的財務審核中，關於防範財務操縱方面有哪些需要關注的事項？
第一，首先是關注企業的財務報表編制是否符合會計準則的規定。收入確認方式是否合理，能否反映經濟實質。其中，在審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，技術服務收入的確認需從嚴審核；財務資料是否與供產銷及業務模式相符合，比如農林牧副漁行業，其確認收入、盤點存貨的體現方式要進行關注。
這類企業的審核標準需從嚴把握，因為相比其他類更容易操縱業績。
第二，毛利率的合理性、會計政策對經營業績的影響、前五大客戶、前五大**商的質量，報告期內的新增客戶、新增**商是否合理等都是重點關注的內容。
5、關於報告期內會計政策、會計估計的變更的審核要點是什麼？
報告期內變更會計政策、會計估計應務必慎重。理論上可以調，但調整後的會計政策、會計估計要比自身調整之前、比同行業更為謹慎。其中，折舊、壞賬計提等重要的會計政策、估計需要與同行業進行橫向比較。
6、如何界定發行人經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴？
（1）關注發行人報告期內享受的稅收優惠是否符合法律法規的相關規定。
（2）對於符合國家法律法規的，發行人享受的稅收優惠下一年度應不存在被終止情形。
（3）對於越權審批，或無正式批准檔案，或偶發性的稅收返還、減免等，必須計入非經常性損益。且作為非經常性損益扣除後必須仍符合發行條件的。
（4）對於不符合國家法律法規的越權審批，扣除後仍符合發行條件的，如果最近一年及一期稅收優惠佔淨利潤比重不超過30%，則可認為不存在嚴重依賴。
（5）若所享受的稅收優惠均符合法律法規，審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優惠依賴，比如軟體企業的相關稅收優惠，但是要關注稅收優惠的穩定性、持續性。報告期內對稅收優惠的依賴最好能呈現出越來越輕的趨勢。
7、目前對擬上市主體分離、剝離相關業務的審核要點是什麼？
收入、成本可以分，但期間費用不好切分。法律上企業可以分立，但審核中分立後企業不能連續計算業績，需要執行滿3年。
8、關於業務合併，審核關注點是什麼？
（1）存在一定期間內拆分購買資產、規避企業合併及「法律3號意見」的行為，審核中從嚴要求，業務合併參照企業合併。業務如何界定，需要做專業的判斷，從嚴把握。
（2）同一控制下合併，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調賬（這樣計量基礎改變了），記賬時以評估增值衝減所有者權益，保證業績計算的連續性。
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