中電投融和（上海）資產管理****
章程（討論稿）
第一章總則
第一條中電投融和（上海）資產管理****（以下簡稱「公司」）的中文全稱：中電投融和（上海）資產管理****；中文簡稱：融和上海。
英文全稱：cpi ronghe （shanghai） asset management co.,ltd，縮寫： cpirhsh.
it股東任期為三年，連選。pifoc7第二條公司由中電投融和控股投資****發起設立。
第三條公司組織形式為一人有限責任公司，是獨立的企業法人。股東以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。
第四條公司在工商行政管理部門登記註冊，具有獨立的企業法人資格，其合法權益和經營活動受國家法律保護。
公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
公司以其出資額為限，對其全資企業、控股企業、參股企業承擔有限責任。
第五條公司法定住所：上海市浦東新區花園石橋路66號東亞銀行金融大廈19層，郵編：200120。
第六條公司經營期限伍拾年。
第七條公司依法經營，照章納稅，維護國家利益，自主進行各項經營活動。
第二章經營宗旨和業務範圍
第八條公司的經營宗旨是：按照國家有關法律、法規的要求，以優化股東資源配置和加強金融資源集約化管理為目的 。
第九條公司的經營範圍（以工商局核准的內容為準）：
1. 股權投資與資產管理；
2．**業務；
3．投融資業務的研發與創新；
4．投融資顧問、投融資諮詢、財務顧問、財務諮詢；
5．委託與受託投資；
6．為企業重組、併購、創業投資提供服務；
7. 有色金屬產品、煤炭、物資銷售；
8. 組織展覽、會議服務。
第三章註冊資本
第十條公司註冊資本、實收資本為人民幣2000萬元元。股東採用貨幣出資方式，股東名稱、認繳及實繳的出資額、出資時間及金額如下：
第十一條公司核准登記後，股東不得抽回其出資。
第十二條股東可根據公司經營的實際需要，增加相應的資本金。
第四章股東
第十三條認繳公司出資並按其出資享有權利、承擔義務的單位為公司股東。
第十四條股東享有下列權利：
（一）了解公司經營狀況和財務狀況；
（二）按公司章程的規定轉讓其對公司的出資；
（三）優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；
（四）查閱公司章程、股東會會議記錄、公司財務會計報告以及公司依規定應予披露的其他資訊資料；
（五）監督公司的經營管理；
（六）按實繳的出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；
（七）公司終止和清算後，按照實繳的出資所佔的出資比例參加公司剩餘財產的分配。
第十五條股東負有下列義務：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所認繳的出資額和出資方式足額繳納出資；
（三）依其所繳納的出資額為限，對公司承擔責任；
（四）在公司辦理登記手續後，不得抽回出資。
第十六條公司不設股東會。股東行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計畫；
（二）決定或更換執行董事、決定有關執行董事的報酬事項；
（三）決定或更換監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准執行董事的報告；
（五）審議批准監事的報告；
（六）審議批准公司年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本做出決議；
（九）對公司發行債券做出決議；
（十）對向股東以外的人轉讓出資做出決議；
（十一）對公司的合併、分立、變更公司形式、解散和清算等重大事項做出決議；
（十二）修改公司章程。
股東做出上述決定時，採用書面形式，並由股東簽字後置備於公司。
第五章執行董事
第十七條公司不設董事會，設執行董事一名，由股東推薦委派。執行董事直接對股東負責並報告工作。
第十八條執行董事任期為三年，任期屆滿，可連任。
第十九條執行董事為公司法定代表人，對外代表公司並行使職權。
第二十條執行董事行使下列職權：
（一）負責向股東報告工作；
（二）執行股東決定；
（三）決定公司經營計畫和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案或彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設定；
（九）向股東提出聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務負責人等高階管理人員的建議；
（十）制定公司基本管理制度；
（十一）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十二）聽取公司風險管理與控制情況的工作報告；
（十三）審議公司年度審計計畫、內部審計及內部控制評價報告；
（十四）審定公司年度績效考核指標完成情況和績效評估報告；
（十五）股東授予或公司章程規定的其他職權。
第六章監事
第二十一條公司不設監事會，設監事一名，由股東推薦委派。監事直接對股東負責並報告工作。
第二十二條監事每屆任期三年，任期屆滿，可連任。
第二十三條監事行使下列職權，監事行使職權所必需的費用，由公司承擔：
（一）檢查公司財務；
（二）聘請獨立審計機構；
（三）對執行董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東有關規定的執行董事、高階管理人員提出罷免的建議；
（四）當執行董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高階管理人員予以糾正；
（五）向股東提出提案並報告工作；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高階管理人員提起訴訟；
第七章組織結構
第二十四條公司設總經理、副總經理。公司總經理經執行董事推薦，由股東委派。公司副總經理根據總經理提名，經執行董事推薦，由股東聘任或解聘。
公司總經理、副總經理任期與執行董事任期一致。
公司根據管理和發展的需要，設定內部管理機構。
第二十五條總經理對執行董事負責，行使下列職權：
（一）主持公司的經營管理工作，組織實施執行董事決議；
（二）組織實施公司年度經營計畫和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設定方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或解聘公司副總經理、財務負責人；
（七） 聘任或者解聘除應由股東聘任或解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘；
（八）定期向執行董事匯報公司經營狀況和報送財務會計報告；
（九）公司執行董事授予的其他職權。
第二十六條副總經理根據公司章程的規定和總經理的授權履行相應職責，協助總經理工作，並對總經理負責。
第二十七條公司黨的組織及紀檢、監察機構的設定，按照《中國共產黨章程》和股東有關規定辦理。
第八章經營與管理
第二十八條公司執行國家有關法律、法規、方針、政策的規定。
第二十九條公司應按國家法律、法規的相關要求控制資產負債比例。
第三十條公司按照審慎經營的原則，制定公司的各項業務規則和程式，建立、健全本公司的內部控制制度。
第九章財務與會計
第三十一條公司應當依照法律、行政法規的規定建立、健全公司的財務、會計制度，並遵循審慎的會計原則，真實記錄並全面反映業務活動和財務狀況。
第三十二條公司的業務經營會計年度為公曆一月一日起至十二月三十一日止。在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並聘請會計師事務所審計。
第三十三條公司適用權責發生制和借貸記賬法記賬，以人民幣為記賬本位幣。根據經營需要，經批准可分別開立人民幣賬戶和外匯賬戶。
第三十四條公司按會計年度製作財務會計報告，在每年三月三十一日前報送公司股東。
第三十五條公司依照國家有關法律、法規和股東約定，按下列順序分配稅後利潤 ：
（一）彌補虧損；
（二）提取法定盈餘公積；
（三）經股東決定，提取任意公積金；
（四）支付股東紅利。
公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第三十六條公司的職工工資、福利、保險等各項財務處理按國家有關法律法規的規定辦理。
第十章解散和清算
第三十七條公司因下列原因之一解散：
（一）組建公司的股東解散，公司不能實現合併或重組；
（二）公司的營業期限屆滿；
（三）股東會決議解散的；
（四）公司因分立或者合併需要解散的；
（五）違反法律法規被依法責令關閉的。
第三十八條公司解散時，應依法成立清算組，按照法定程式進行清算。
第三十九條清算組須自成立之日起十日內通知債權人，並六十日內在有關報刊上至少公告三次。
第四十條清算組在清算期間行使以下職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知或公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表原公司參與民事訴訟活動。
第四十一條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，制定清算方案，報經股東會或主管部門批准。
第四十二條公司在支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務後的剩餘財產，按照股東的出資比例分配。
第四十三條清算組在清算中發現公司的資產不足以清償其債務時，應當立即停止清算，經核准後，依法向人民法院申請公司破產。
第四十四條清算結束，清算組將製作的清算報告報股東會確認；並在清算結束之日起30日內依法向原公司登記機關辦理登出登記。
第十一章附則
第四十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程。修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司章程應由股東做出決議。修改後的公司章程應送公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第四十六條本章程經公司股東簽字蓋章後生效，修改時亦同。
第四十七條公司章程未盡事宜按國家有關規定執行。
第四十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第四十九條公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準。
第五十條本章程一式叄份。股東、登記機關和公司各壹份。
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