****章程
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》和有關法律法規，制定本章程。
第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規，並受國家法律法規的保護。
第三條公司在大連市工商行政管理局登記註冊。
公司名稱：大連************。
住所：大連市區路號
第四條公司的經營範圍為：
1、2、
3、4、
5、經營範圍以登記機關核准登記的為準。公司應當在登記的經營範圍內從事活動。
第五條公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。
第六條公司的營業期限為年，自公司核准登記註冊之日起計算。
第二章股東
第七條公司股東共個：
甲方：姓名/名稱：
住所：身份證號碼/法定代表人：
乙方：姓名/名稱：
住所：身份證號碼/法定代表人：
第八條股東享有下列權利：
（一） 有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利；
（二） 根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會；
（三） 對公司的經營活動和日常管理進行監督；
（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；
（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權；
（六）公司清盤解散後，按出資比例分享剩餘資產；
（七）公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。
第九條股東履行下列義務：
（一） 按規定繳納所認出資；
（二） 以認繳的出資額對公司承擔責任；
（三） 公司經核准登記註冊後，不得抽回出資；
（四） 遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支援公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
第十條公司成立後，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司註冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；
（五）出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書應當由公司法定代表人簽名並由公司蓋章。
第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱；
（二）股東的住所；
（三）股東的出資額、出資比例；
（四）出資證明書編號。
第三章註冊資本
第十二條公司註冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下：
股東名稱或姓名出資額出資比例
萬元萬元
第十三條公司股東全部以貨幣出資。
第十四條各股東應當於公司註冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。
股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條股東可以依法轉讓其出資。
第四章股東會
第十六條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第十七條股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計畫；
（二）選舉和更換執行董事，決定執行董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准執行董事的報告；
（五）審議批准監事的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案，決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對股東轉讓出資作出決議；
（十一）對公司合併、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
（十二）制定和修改公司章程。
第十八條股東會會議由股東按出資比例行使表決權。
公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。
第十九條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、執行董事，或者監事提議，可召開臨時會議。
第二十條股東會會議由執行董事召集並主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集並主持。
第二十一條召開股東會議，應當於會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委託**人參加。
一般情況下，經全體股東人數半數（含半數）以上，並且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。
修改公司章程，必須經過全體股東人數半數（含半數）以上，並且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。
第二十二條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第五章執行董事
第二十三條公司不設董事會，設執行董事壹名，執行董事行使董事會權利。
第二十四條執行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產生，任期三年。
第二十五條執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生。
第二十六條執行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十七條執行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計畫和投資方案；
（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定增加或者減少註冊資本方案；
（七）擬訂公司合併、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內部管理機構的設定；
（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制定。
第二十八條執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
第六章經營管理機構
第二十九條公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，並根據公司情況設若干管理部門。
公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘，任期三年。經理對執行董事負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者執行董事決議；
（二）組織實施公司年度經營計畫和投資方案；
（三）擬定公司內部管理機構設定方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）公司章程和股東會授予的其他職權。
第三十條董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存。
董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。
第三十一條董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。
董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十二條董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。
經理及高階管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經股東會決議，可以隨時解聘。
第七章監事
第三十三條公司不設監事會，設監事1名，監事由股東會委任，任期三年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
監事行使下列職權：
1、檢查公司財務。
2、對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。
3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第八章財務、會計
第三十四條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。
第三十五條公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經中國註冊會計師審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
（一）資產負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四） 財務情況說明書；
（五）利潤分配表。
第三十六條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司註冊資本的百分之五十後，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅後利潤中提取法定公積金、法定公益金後所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十七條公司法定公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第三十八條公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。
第三十九條公司除法定的會計帳冊外， 不得另立會計帳冊。
第四十條對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶儲存。
第九章解散和清算
第四十一條公司的合併或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。
第四十二條在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。
公司章程範本
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