新有限責任公司章程範本
此範例是2023年新公司法修整後不設董事會的新****章程範本，僅供參考，起草公司章程時請根據自身情況作相應修改！
***有限責任公司章程
第一章總則
第一條公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。
第二條公司名稱：*****有限責任公司
第三條公司住所：
第四條公司由2**東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產權，並依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。
股東名稱（姓名） 證件號（身份證號） 甲乙
第五條經營範圍
第六條經營期限：長期。公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。
第二章註冊資本、認繳出資額、實繳資本額
第七條公司註冊資本為**萬元人民幣，實收資本為**萬元人民幣。公司註冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付並經公司登記機關依法登記的出資額。
第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。
股東名稱（姓名）認繳情況實繳情況認繳出資額出資方式認繳期限實繳出資額出資方式出資時間
貨幣實物貨幣實物
甲 乙第九條各股東認繳、實繳的個公司註冊資本應在申請公司登記前，委託會計師事務所進行驗證。
第十條公司登記註冊後，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司註冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。
出資證明書一式兩份，股東和公司個執乙份。出資證明書遺失，應立即想公司申報登出，經公司法定代表人審核後予以補發。
第十一條公司應設定股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。
第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件
第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，並承擔相應的義務。
第十三條股東的權利：
一、出席股東會，並根據出資比例享有表決權；
二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；
三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事；
四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資；
五、公司新增資本金或其他股東轉讓時有優先認購權；
六、公司終止後，依法分取公司剩餘財產。
第十四條股東的義務：
一、按期足額繳納各自所認繳的出資額；
二、以認繳的出資額為限承擔公司債務；
三、公司辦理工商登記註冊後，不得抽回出資；
四、遵守公司章程規定的各項條款；
第十五條出資的轉讓：
一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資；
二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自出資比例形式優先購買權。
三、股東依法轉讓其出資後，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
第四章公司的機構及高階管理人員的資格和義務
第十六條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執行董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。
第十七條本公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。
第十八條執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規定。
第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第二十條公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經理：
一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；
二、因犯有**、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者。
三、擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，並對該公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；
四、擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；
五、個人所負數額較大的債務到期未清者。
公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘用經理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第二十二條國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。
第二十三條執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收**賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第二十四條執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。
執行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。
執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第二十五條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的專案，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
第五章股東會
第二十六條公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。
出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以後股東會由執行懂事召集主持。
第二十七條股東會行使下列職權：
一、決定公司的經營方針和投資計畫；
二、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
三、選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
四 、審議批准執行董事的報告或監事的報告；
五、審議批准公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；
六、對公司增加或減少註冊資本作出決議；
七、對公司的分立、合併、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
八、修改公司的章程；
九、聘任或者解聘公司的經理；
十、對發行公司的債券作出決議；
十一、公司章程規定的其他職權。
股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
召開股東會會議，應於會議召開十五日前通知全體股東。
（一） 股東會議應對所議事項作出決議。對於修改公司章程、增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式等事項作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過；
（二）股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為公司檔案材料長期儲存。
第六章執行董事、經理、監事
第二十八條本公司不設董事會，只設董事一名。執行董事由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生。
第二十九條執行董事為本公司法定代表人。
第三十條執行董事對股東會負責，行使下列職權：
一、負責召集股東會，並向股東會報告工作；
二、執行股東會的決議，制定實施細則；
三、擬定公司的經營計畫和投資方案；
四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；
五、擬定公司增加和減少註冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案；
六、決定公司內部管理機構的設定和公司經理人選及報酬事項；
七、根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
八、制定公司的基本管理制度。
第三十一條執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十二條公司經理由股東會代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：
一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經營計畫和投資方案。
二、擬定公司內部管理機構設定的方案；
三、擬定公司的基本管理制度；
四、制定公司的具體規章；
五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；
六、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人；
七、股東會授予的其他職權。
第三十三條公司不設監事會，只設監事一名，由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生；監事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任；本公司的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。
監事的職權：
一、檢查公司財務；
二、對執行董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高階管理人員提出罷免的建議；
三、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
有限責任公司章程
不設董事會 第一章公司名稱和住所 第一條公司名稱 第二條公司住所 第二章公司經營範圍 第三條公司經營範圍 第三章公司註冊資本 第四條公司註冊資本 人民幣萬元。第四章股東的姓名 名稱 第五條股東的姓名 名稱 第五章股東的出資方式 出資額 出資時間 第六條股東姓名 名稱 認繳出資額出資方式實繳出資額出資...
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