***xx****章程
(徵求意見稿)
第一條為確定「***x****」（以下簡稱「公司」或「本公司」）的法律地位和行為準則，建立現代企業制度的管理體制和規範公司行為，保障出資人和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國公司法》等有關規定，結合公司實際情況，特制定本章程。
第二條公司依法成立後即成為獨立承擔民事責任的企業法人，股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第三條公司應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，接受**和社會公眾的監督。
第四條本章程為公司的基本行為準則，對本公司，及本公司全體股東、董事、監事、高階管理人員和其他相關人員均具有約束力。
第五條公司名稱：***x****。
第六條公司法定住所：；
第七條公司經營年限為10年，從公司註冊登記之日算起。
第八條公司的經營範圍：設計、研發、生產、銷售、經營鞋等各類體育運動產品（以工商行政管理機關核准的範圍為準）。
第九條公司註冊資本為人民幣5,000萬元整。
第一十條各股東名稱、出資額和出資比例、出資到位時間如下：
第一十一條股東的出資應經具備法定資格的會計師事務所驗資，並出具驗資報告。股東繳足各期出資後三十天內，公司應向股東出具出資證明書。出資證明書的內容應包括：
公司名稱、成立日期、股東名稱或姓名、股東的出資額、出資比例、出資方式、出資日期、出資證明書的編號、核發日期、相關附件等。
第一十二條公司應置備股東名冊，股東名冊記載以下事項：
1、股東的名稱及住所；
2、股東的出資額；
3、出資證明書編號；
4、股東出資的日期。
第一十三條股東轉讓出資的條件：
股東之間經董事會決議可以轉讓部分或全部出資。但股東不得向股東以外的人轉讓股權。
第一十四條公司股東依法享有以下權利：
1、參加或委託代表參加股東會，並就本章程所規定的事項按照出資比例行使表決權；
2、參加制定或修改公司章程；
3、查閱公司章程、股東會議記錄，並提出建議和質詢；
4、按照出資比例分取紅利；
5、依照法律及公司章程的規定轉讓出資；
6、公司依法終止後，依法分得公司的剩餘財產；
7、法律賦予股東享有的其他權利。
第一十五條股東承擔的義務：
1、遵守公司章程；
2、以確定的出資方式按時足額繳納所認繳的出資；
3、公司辦理註冊登記手續後，已繳納的出資不得抽回；
4、以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；
5、為公司的合法經營提供必要的條件；
6、協助公司完成既定的目標和任務；
7、其他依法應由股東承擔的義務。
第一十六條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。行使下列職權：
1、 選舉、更換董事，決定有關董事的報酬事項；
2、 選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
3、審議批准公司董事會工作報告；
4、審議批准監事的工作報告；
5、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、對公司增加或減少註冊資本做出決議；
7、對公司的合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；
8、修改公司章程；
9、決定公司經營期限是否展期；
10、法律、法規規定的其它權利。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定檔案上簽名、蓋章。
第一十七條股東會會議由股東按照實際繳納的出資比例行使表決權。
第一十八條公司股東會的決議分為普通決議和重大決議。普通決議必須經代表二分之一以上有表決權的股東通過；重大決議必須經代表三分之二以上有表決權股東通過。
第一十九條公司下列事項由股東會的重大決議通過：
1、修改公司章程；
2、增加或減少公司註冊資本；
3、公司合併、分立、解散或者變更公司形式；
4、決定公司經營期限是否展期；
5、審批公司關聯交易事項。
第二十條股東會會議分為年會和臨時股東會。
1、年會每年召開一次，並應於每個會計年度終結後三個月內召開。
2、有下列情形之一的，應在二個月內召開臨時股東會：
（1）代表十分之一以上表決權的股東提議；
（2）三分之一以上的董事認為必要時；
（3）監事會提議召開時。
第二十一條股東會的議事方式和表決程式：
1、召開股東會，應將會議審議的事項於會議召開15天以前，通知各股東；召開臨時股東會，應將會議審議的事項於會議召開10天以前，通知各股東。股東會不得對通知中未列明的事項做出決議；
2、股東會會議應對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。股東可書面委託**人出席股東會會議並行使職權。
股東出席股東會議，須持有本人身份證，**人應向公司提交書面的股東授權委託書。
第二十三條股東會的會議記錄、決議、列席股東的簽名冊以及**出席的委託書應予以歸檔儲存，不得塗改或銷毀。
第二十四條公司設立董事會，董事會對股東會負責。
第二十五條公司董事會由5人組成，董事人選由股東推薦，黃林霖推薦2名、彭清其推薦2名，洪飛躍1名。
第二十六條董事會設董事長一名，為公司的法定代表人。首屆由林東推薦人選，董事會選舉產生。
第二十七條董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期從選舉產生之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事可以在任期屆滿之前提出辭職。
董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
第二十八條董事有權查閱公司的財務報告及其他有關材料。當董事要求時，有關資料的影印件應立即以專遞或傳真的方式予以提供。
第二十九條董事長因故不能履行職責時，由董事長指定其他董事代為履行相應職責。
第三十條董事會會議每年度至少召開一次會議。召開董事會會議，應當於會議召開10日以前通知全體董事。
第三十一條有下列情形之一者，董事會應在2個工作日內召集董事會會議：
1、董事長認為必要時；
2、有三分之一以上董事或監事提議時。
第三十二條董事會會議通知包括以下內容：
1、會議日期和地點；
2、會議期限；
3、事由及議題；
4、發出通知的日期。
第三十三條董事會會議實行一人一票表決制，做出決議必須經出席的董事半數以上通過。
第三十四條董事會的職權如下：
1、負責召集股東會，並向股東會報告工作；
2、執行股東會的決議；
3、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
4、批准公司基本管理制度及重大會計制度；
5、考核、選聘公司高階管理人員；
6、審核公司基本管理制度、會計制度，以及年度工作計畫、年度預算；
7、股東會授予的或公司法規定的其他職權。
第三十五條董事長行使下列職權：
1、主持股東會，代表董事會向股東會報告工作；
2、召集、主持董事會會議；
3、根據公司股東會或董事會決議，簽署公司重要合同及重要檔案；
4、董事會休會期間，根據董事會的授權，行使董事會職權；
5、簽署公司以董事會名義發出的決議、會議記錄等檔案；
6、檢查董事會決議的實施情況；
7、提議召開臨時董事會；
8、董事會授予的其他職權。
第三十六條董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席的，應出具委託書，委託其他董事出席會議。委託書應載明受委託人的姓名、委託事項、許可權和有效期限，並由委託人簽名蓋章。
受託人應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。不影響會議決議結果。
第三十七條董事會應對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事及授權人應當在會議記錄上簽名。該記錄應歸檔儲存，不得塗改或銷毀。
第三十八條公司設立監事一人，由彭清其推薦人選，由股東會選舉產生。監事每屆任期3年，連選可以連任。
第三十九條監事會或者監事行使下列職權：
1、檢查公司財務；
2、對投資管理機構日常經營行為進行監督；
3、當董事或總經理的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
4、公司法或公司章程規定的其他職權。
第四十條公司設總經理1人，由董事會聘任，向董事會報告工作。總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。
第四十一條公司依照法律、行政法規和***有關主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。
第四十二條公司的會計核算以人民幣為記賬本位幣，以權責發生制為記賬基礎，會計記賬採取借貸記賬法。
第四十三條公司會計年度為公曆元月一日至十二月三十一日，每年年中和年度終了時**公司應製作財務報告，並將財務報告報送董事會和股東會。財務會計報告應當包括下列內容：
1、資產負債表；
2、損益表；
3、現金流量表；
4、財務情況說明書；
5、投資情況說明書；
6、利潤分配表。
第四十四條公司年度會計決算，須經會計師事務所審計，並出具審計報告，接受董事會的監督、審核，並由董事會向股東會報告。
第四十五條公司執行國家稅收制度，依法向**繳納稅款。為保證股東權益，對公司負責，稅後利潤分配順序如下：
1、彌補虧損；
2、提取法定公積金10%；
3、經股東會通過，可以提取任意公積金；
4、按出資比例分紅派息；
5、公司法定公積金累計金額為公司註冊資本的50%以上的，將不再提取。
第四十六條公司有下列情況之一，應予解散並進行清算：
1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
2、股東會或者股東大會決議解散；
3、因公司合併或者分立需要解散；
4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
5、人民法院依照《公司法》規定予以解散；
第四十七條公司因發生本章程第四十六條所列情況而終止，應在15日內成立清算組，清算組由股東組成。
第四十八條公司決定清算後，不得再從事經營活動，未經清算組批准，任何人不准處置公司財產。
第四十九條清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，編制資產負債表和財產明細清單；
2、處理和清算有關公司未了結的業務；
3、通知或公告債權人；
4、清繳所欠稅款；
5、清理公司的債權、債務；
6、解散公司從業人員；
7、處理公司清償債務後的剩餘財產；
8、代表公司參與民事訴訟活動。
第五十條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。清算組成員因故意或重大過失給公司和債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
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