投行小兵上市專題研究25：淨資產折股的幾個實務問題
****整體變更為股份公司時，個人一直覺得淨資產折股比例不是個技術問題，只要在堅持基本原則的前提下找個整數就可以了，沒有什麼技術含量。很多人會問到這個問題，怎樣去跟人家解釋呢，後來仔細想想或許還有一些並不能稱之為思路的思路。
一、淨資產折股的基本原則
1、折股之後股份數以改制基準日經審計的母公司淨資產為基礎折算。不能採取評估值，不然不能連續計算業績，這是最基本的常識。
2、折股比例在2023年新公司法頒布之後可以低於1:1的比例，而在此之前就是股本等於淨資產，最常用的方式就是將淨資產不足一元的部分計入了資本公積，結果股份公司的股本往往就是犬牙交錯什麼樣子的都有。
3、最低折股比例國有資產有65%下限的規定，主要是為了防止國有資產流失，至於非國有資本並沒有明確的規定，不過還會參照65%的比例，實務中一般不會低於70%。現在個人知道的案例中，浙江萬馬是1.62：
1的比例折股的，換算為百分比為61%（2.4億淨資產折股1.5億）。
4、注意折股股份數不低於法定最低要求，即主機板不低於3000萬股，創業板不低於2000萬股。
二、小股本的一些好處
很多企業都存在這樣的一種情況，就是企業經過很多年的發展已經積累了數億元的淨資產，比如3億，但是我的股本不想要那麼大，比如就要一億可以嗎？這個問題還真不好回答，不過股本小確實還是有一些好處，當然這些好處並非是指導折股比例的原則，只是開闊下思路吧。
1、股本小最直接的效果就是提高每股收益。這對於公司形象是乙個很好的提公升，畢竟很多時候投資者只關注你的每股收益而不關注股本大小；當然，會裡有時候也會質疑你把股本做小就是為了這個目的。比如有一家中外合資企業就有過這樣的想法，想折的股份盡量低一些，結果當地外資管理部門覺得有問題，後來還是1：
1折股了。但是個人覺得，只要折合註冊資本不大於淨資產，不存在虛增註冊資本的問題，在法律上應該不存在障礙，但的確是粉飾了每股收益率呢。另外，一定要注意一點，公司募集資金額僅與公司最近一年的淨利潤和市盈率有關而與股本大小無關，這是最基本的數學問題，千萬不要犯低階錯誤。
2、股本小以後可以少提盈餘公積。公司法規定，提取盈餘公積金達到註冊資本50%以上時可不再提取，如果你的股本小那麼提取的法定盈餘公積也會少的。比如股本乙個億和兩個億，盈餘公積的差額還是很大的，當然提取盈餘公積金對於公司並沒有什麼壞處，公司也不會為了規避這個而故意做小股本。
3、股本小還可以少繳所得稅。根據法律規定，淨資產折股時資本公積是不需繳稅而盈餘公積和未分配利潤是需要繳稅的，因而如果股本很小那麼股本與原註冊資本以及資本公積之間的差額就會小，那麼繳納的所得稅就會相應減少。舉例，如果****註冊資本1000萬、資本公積1000萬、盈餘公積2000萬、未分配利潤3000萬，總資產7000萬。
如果折股為7000萬股，那麼繳稅金額為（7000-1000-1000）*20%；如果折股為5000萬股呢，則是（5000-1000-1000）*20%。【根據淨資產的構成，包括實收資本、資本公積、盈餘公積、未分配利潤。在將淨資產折股的過程中，由於既可能是1:
1折股，也可能是折股。在折股的情況下，是不是意味著上述淨資產構成中的三部分（資本公積、盈餘公積、未分配利潤）僅有部分而不是全部折為實收資本？如果是，那沒有折股即沒有轉為實收資本的部分在會計上如何處置呢？
是將剩餘的部分保留在原科目？還是統一都劃轉到資本公積科目？相關的另乙個問題是，在會計處理上，資本公積、盈餘公積、未分配利潤之間是否允許自由劃轉，即將原盈餘公積、未分配利潤科目下的數字全部或部分劃轉至資本公積科目下？
如果允許，那豈不是可以將全部的盈餘公積（當然留存註冊資本的25%）和未分配利潤劃轉到資本公積科目下，這樣再用這部分資本公積轉增資本不就不用繳稅了嗎？避稅的方法有這麼簡單嗎？需要解答的問題是：
1，會計上是否允許這樣操作？2，是不是所有的資本公積轉增資本都不用繳納所得稅？應該是只有溢價形成的資本公積轉增資本不用繳納所得稅，而其他方式形成的資本公積轉增資本則需要繳納所得稅。
如果這樣，那即便是會計上可以自由劃轉，那避稅也就不能得逞了。如果部分盈餘公積和未分配利潤轉入資本公積可以不用交稅，那麼下次這部分資本公積轉增股本時是否要交稅呢。如果不交，豈不是也是漏稅了？
】4、為上市之後股份分配預留空間。上市公司每年都面臨股本分紅的壓力，而分紅的方式不外乎現金分紅和送股兩種。現金分紅會減少企業的資金積累，而且現金分紅一般較少，投資者（股東）一般也不會過分關注現金分紅；採取送股的方式可以將公司的利潤以股權的形式留在公司，公司將會有更多的資金投入到擴大再生產；而且採取高比例送股的公司，往往會給投資者留下公司正處於快速發展的良好印象，其股價在二級市場的表現往往更優秀。
高送配方案在牛市裡往往能走出填權**，高送配的**攤低了**的**,加大了**的參與積極性，加大**的流動性，而且國外成熟的**市場最好的分紅方案就是送股。另外，如果以後公司進入高速發展階段想增資擴股，那麼股本小也會比較方便。
5、股本小公司更有主動權。多出的部分作為資本公積金進入資產負債表，公司可以在上市後根據市場變化和公司發展的實際情況選擇更為合適的時機進行增股，享有更充分的主動權。換句話說，在將多出部分進入到資本公積之後，公司進可攻退可守。
三、淨資產折股直接彌補出資不實是否合理
舉例：某****成立於2023年，註冊資本1000萬，但是股東實際只繳納了500萬。2023年整體變更時，經審計淨資產為2000萬，全部折為股本2000萬股。
請問，能不能認為整體變更後，淨資產折股已經彌補了歷史上的出資不足情形？
普遍的觀點是不能因此彌補了歷史上出資不足的瑕疵，原因主要在於：1、淨資產2000萬，折股2000萬，並沒有以低的折扣比例彌補；2、出資不實必須予以處理，需要補繳差額出資，一般用現金方式補足，在報告期前。3、因為賬面淨資產反映的是歷史成本，歷史上的出資行為一定要規範，做實資本；4，如果當初繳足出資的話，那2023年經審計的淨資產就不是2000萬了，而應該是2500萬了。
個人同意這樣的觀點，可以這樣分析：公司淨資產無非就是註冊資本、資本公積、盈餘公積和未分配利潤，現在你其他科目都是沒有問題的，而註冊資本一項始終是少了500萬，所以要先補足再折股，必然這五百萬虧空會永遠都會存在。
個人還遇到一種情況，就是公司在淨資產轉增股本時為了趕上**稅收優惠政策的尾班車而轉增過猛，也就是將資本公積、盈餘公積和未分配利潤幾乎都轉作資本了，最後改制基準日經審計淨資產低於註冊資本，那麼往後順延改制基準日等公司盈利彌補這個窟窿之後再整體變更是否可行，個人當時給出的方案是可以嘗試。原因很簡單，這與上個案例最大的不同就是這種情況公司是用收益將虧空補齊了。
四、淨資產折股與公司法169條
根據《公司法》96條，****整體變更為股份公司折合的股份總額應不高於公司淨資產額，而我們一般操作是「淨資產折合多少股，剩餘多少計入資本公積」；但根據《公司法》169條，「法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五」。那是不是說，在整體變更後，必須留存原註冊資本25%作為法定公積金呢？換句話說，在股份公司的會計科目中，是必然存在乙個盈餘公積金的數額呢？
首先要明確，這個問題是現實存在的，並且這也的確是個問題，一般會在江浙工商局會被問到，因為他們上市活動活躍人家工作人員也熱愛學習。其他地方的工商局不問並不代表就對這個問題很明白，或許很多情況是根本就不知道，至於這個問題該怎樣理解的，個人個人認為證監會獨創的整體變更方式與公司法169條是衝突的，不過大家都這麼做了，公司法也就沒人理會了，不能怪人家工商局煩，而是現實的悲哀。
當然，變更還要根據會裡的要求去做而工商局又問你這個問題怎麼辦，大家想出了乙個解釋的理由：整體變更和公積金轉增資本是兩回事。整體變更是新的股份公司發起設立，必不適用公司法中對公司在經營過程中的公積金轉增資本的相關規定。
也就是說公積金轉增只適用於同一制度下的公司（例如有限或者股份），並不適用於公司制度轉換。另外一種解釋是：你看我們本來就沒有一比一折股，股本以外的那部分就是盈餘公積的25％，當然這純粹就是忽悠工商局。
五、淨資產折股的合理性**
1、上市公司必須是股份公司是中國的特色，通過整體變更設立股份公司以滿足業績連續計算的規定更是中國的特色，而以改制基準日經審計淨資產折股的方式是否真的合理呢？如果淨資產存在水分，是否整體變更之後的股份公司就會存在出資不實的風險呢？
2、比如，經審計淨資產中應收賬款佔比較大，甚至可能是短時間內飆公升，那麼這時候公司的註冊資本充足情況就會與公司應收賬款**情況有著很大的關係；再比如存貨，如果在整體變更之後存貨**急劇下降，甚至連公司實現的盈利都不能彌補這個窟窿的話，是不是需要計提跌價準備來減資呢？
3、我們實行法定資本制，對於註冊資本充足性問題一直看的很嚴，但是對於整體變更時的處理總覺得不夠嚴謹。雖然現在一般會打折折股並且擬上市公司的超強盈利能力會掩蓋這些問題，但是從問題研究的角度來看，還是值得考量。
附：公積金的小貼士
1、資本公積金：是指公司由投入資本本身所引起的各種增值，這種增值一般不是由於公司的生產經營活動產生的，與公司的生產經營活動沒有直接關係。包括資本(或股本)溢價、接受現金捐贈、股權投資準備、撥款轉入等。
2、盈餘公積金：盈餘公積金指公司按規定從淨利潤中提取的積累資金，可以用於彌補虧損、轉增註冊資本(或股本)、分派現金股利。依據公積金的提取是否基於法律的強制性規定，可將盈餘公積金分為兩種法定盈餘公積金和任意盈餘公積金，法定盈餘公積金就是《公司法》中所指的法定公積金。
（前者為會計術語，後者為法律用語）
3、公司法對法定公積金和資本公積金的規定有所區別：（1）公司分配稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
有虧損的，提取法定公積金之前，應先補虧。（2）法定公積金可用於擴大公司生產經營、轉增資本或彌補虧損，資本公積不得彌補虧損。
4、法定公積金和資本公積金均可轉增資本，但有所區別：（1）法定公積金轉資本受到《公司法》嚴格約束。法定公積金轉為註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的25%；任意盈餘公積金轉增註冊資本不受《公司法》的約束，只要股東大會決議通過便可進行。
（2）資本公積金根據資金**的不同，分為可轉增專案和不可轉增專案。可轉增資本公積金，包括資本（或股本）溢價、撥款轉入等；另一類是不可以直接用於轉增註冊資本的資本公積金，包括接受非現金資產捐贈準備、股權投資準備等，在未實現企業現金流入前，不得用於轉增註冊資本，否則會造成資本虛增。
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