核查事項
核查方式
指引要點
1、**部門、行業協會頒布的統計資料可視為具有權威性，可直接引用；
核查招股說明書引用2、第三方機構的資料必須有兩個以上同類資料相互印證才
發行人行業排名行業排名和行業資料能引用；如果沒有，則需對資料**進行其他調查（如查和行業資料是否符合權威性、客觀詢近期同行業上市公司公開披露的資訊、走訪行業協會、
性和公正性要求競爭對手等）；
3、要披露清楚各類資料的**，確實難以找到權威資料的
應盡可能淡化披露，避免廣告宣傳性的語言。
1、核查範圍：建議為前十大或單個金額超過1%的**商和經銷商。
是否全面核查發行人2、核查方法：①根據工商查冊資料，查詢主要**商、經
發行人主要**
與主要**商、經銷商銷商的股東及董監高歷史演變情況；②與主要**商、經
商、經銷商情況
的關聯關係銷商進行函證或訪談；
3、核查時點：申報前需進行核查，申報後發生重大變化的
要補充核查。
1、實地走訪發行人環保情況時，要現場拍照（顯示時間）；
是否取得相應的環保2、通過網路查詢是否存在發行人環保違規方面的**報道
批文，實地走訪發行人（這個很重要，現在全世界都害怕**）；主要經營所在地核查
建議在環保部門出具的守法證明中加上「發行人已取得發行人環保情況生產過程中的汙染情3、
況，了解發行人環保支相應的環保批准檔案，環保設施運轉正常」等內容（就是出及環保設施的運轉將以前常用的合規證明描述的更加詳細些）；
情況4、發行人財務部提供報告期內環保支出的明細賬和原始憑證。
1、走訪國家智財權局、商標局等部門，取得權利登記薄
是否走訪國家知識產副本；
發行人擁有或使
權局並取得專利登記
用專利情況
2、智財權局辦事大廳角上有個小屋，可查詢列印專利登簿副本
記簿，需企業介紹信，專利號需編輯至excel**內。是否走訪國家工商行註冊商標狀態查詢可在商標局一樓大廳完成，有一定費用，
發行人擁有或使
政管理總局商標局並無需介紹信，無需律師證，但查詢結果只能蓋商標註冊代
用商標情況
取得相關證明檔案理的章，據辦事人員介紹該**為商標局下屬事業單位。發行人擁有或使是否走訪國家版權局
同上用計算機軟體著並取得相關證明檔案12
3456
作權情況7
發行人擁有或使是否走訪國家知識產
用積體電路布圖權局並取得相關證明同上設計專有權情況檔案
是否核查發行人取得
1、需核對採礦許可證、勘查許可證的原件（正副本）；
發行人擁有採礦的省級以上國土資源權和探礦權情況主管部門核發的採礦
2、關注相關許可證的有效期、可能導致證件失效的事項。
許可證、勘查許可證是否走訪特許經營權事先通過發行人將需確認的內容提交特許經營權頒發部
發行人擁有特許
頒發部門並取得其出門，隨同發行人一同前往領取相關證明，並與經辦人員進
經營權情況
具的證書或證明檔案行訪談，製作訪談記錄。89
發行人擁有與生
產經營相關資質是否走訪相關資質審
事先通過發行人將需確認的內容提交相關資質審批部門，
情況（如生產許批部門並取得其出具10隨同發行人一同前往領取相關證明，並與經辦人員進行訪
可證、安全生產的相關證書或證明文
談，製作訪談記錄。
許可證、衛生許件可證等）是否走訪工商、稅收、事先通過發行人將需確認的內容提交相關**部門，隨同
發行人違法違規11土地、環保、海關等有發行人一同前往相關部門領取守法證明，並與經辦人員進
事項關部門進行核查行訪談，製作訪談記錄。
1、要求發行人及相關股東、董監高如實填寫《關聯方核查
表》；2、核查「潛在關聯方」：主要外協廠、共用商標商號或專
是否通過走訪有關工利技術、不合理交易對方等；
發行人關聯方披商、公安等機關或對有12
露情況關人員進行訪談等方3、走訪工商登記機關，證明在存續期間是否參加年檢、是
否存在違法違規、通過工商部門查詢系統，是否有控股股式進行全面核查
東、實際控制人控制的其他企業；
4、對於關聯方自然人，由戶籍所在地派出所出具承諾，無違法違規行為。
發行人與本次發
是否由發行人、發行人
行有關的中介機
主要股東、有關中介機
構及其負責人、13構及其負責人、高管、要求相關人員出具承諾函。
高管、經辦人員
經辦人等出具承諾等
存在股權或權益
方式全面核查
關係情況
1、事先通過發行人將需確認的內容提交工商部門、銀行部
發行人控股股
門，隨同發行人一同前往領取相關證明，並與經辦人員進
東、實際控制人是否走訪工商登記機
行訪談，製作訪談記錄。
14直接或間接持有關並取得其出具的證
發行人股權質押明檔案
2、某些地方存在股權託管中心，可以方便查詢到公司股權
或爭議情況
的法律狀態。
1、主要合同方以披露的重大合同為準，後續增加的重大合同需補充函證；
15發行人重要合同是否以向主要合同方
2、報告期內已經執行完畢的合同根據重要性原則選擇性函
情況函證方式進行核查
證；3、同時可以核查會計師的有關函證資料。
發行人對外擔保是否通過走訪相關銀16
情況行等方式進行核查
1、盡可能利用央行全國聯網的企業徵信系統查詢；2、發行人事先聯絡好，保薦機構和會計師一同前往核查。
是否以與相關當事人發行人曾發行內實際操作中，內部職工股人數較多且較分散時有一定難度，17當面訪談的方式進行
部職工股情況目前掌握的標準是90%以上面談即可。
核查發行人曾存在工
是否以與相關當事人盡可能逐個訪談和確認，但人數較多且較分散時有一定難
18會、信託、委託
當面訪談的方式核查度，可參考上述90%的標準。
持股情況
1、核查範圍：發行人註冊地和主要經營地的基層法院、中級法院、當地仲裁委；
是否走訪發行人註冊
發行人涉及訴19地和主要經營所在地2、核查方法：發行人事先聯絡好，由保薦機構和律師一同
訟、仲裁情況
相關法院、仲裁機構前往核查；
3、補充核查手段：函證或訪談發行人的常年法律顧問。
發行人實際控制1、發行人事先聯絡好，由保薦機構和律師一同前往核查；人、董事、監事、是否走訪有關人員戶20高管、核心技術口所在地、經常居住地2、一同走訪所有人員所在地的法院和仲裁機構；
人員涉及訴訟、相關法院、仲裁機構
3、輔助核查手段：函證或訪談發行人的常年法律顧問。仲裁情況發行人董事、監
1、與相關當事人當面訪談；
事、高管遭受行是否以與相關當事人政處罰、交易所當面訪談、登陸監管機212、登陸監管機構**或網際網路搜尋；
公開遣責、被立構**或網際網路搜尋案偵查或調查情方式進行核查
3、需注意留痕。
況審閱律師、會計師出具的專業意見與招股說明書及發行保
發行人律師、會
是否履行核查和驗證薦書的一致性；
22計師出具的專業
程式意見
如發行人報告期記憶體
1、詢問發行人財務主管和會計師報告期內是否發生會計政
在會計政策或會計估
策和會計估計變更；
發行人會計政策計變更，是否核查變更23
和會計估計內容、理由和對發行人
2、查閱發行人報告期各期審計報告和上市審計報告中有關
財務狀況、經營成果的
會計政策和會計估計的部分，並與會計師充分溝通。
影響是否走訪重要客戶、主走訪重要客戶、主要新增客戶、銷售金額變化較大的客戶，要新增客戶、銷售金額比如發行人前十大客戶或佔發行人總銷售收入1%(含1%)
發行人銷售收入24變化較大客戶等，並核以上的客戶。
情況查發行人對客戶銷售
金額、銷售量的真實性
1、與發行人同行業公司的銷售**進行比較，分析存在差
是否核查主要產品銷異的原因；售**與市場**對
2、若無法取得同行業公司的銷售**，分析發行人報告期比情況
內的銷售**變動趨勢，調查出現重大波動的原因。
是否走訪重要**商、
1、走訪重要**商、新增**商、採購金額變化較大的供
新增**商和採購金
應商，比如發行人前十大**商或佔發行人總採購金額
發行人銷售成本額變化較大**商等，251%(含1%)以上的**商。
情況並核查公司當期採購
金額和採購量的完整
性和真實性
1、與重要原材料**市場上的**進行比較，分析差異原因；
是否核查重要原材料
2、與主要**商銷售給其他客戶的銷售**進行比較，分
採購**與市場**
析差異原因；
對比情況
3、分析發行人報告期內重要原材料採購**的變動趨勢，關注波動原因。
1、獲取發行人各項期間費用明細表，檢查是否存在重大異常交易事項；
是否查閱發行人各項期間費用明細表、並核
發行人期間費用2、關注報告期內期間費用波動的趨勢，調查異常波動的原26查期間費用的完整性、
情況因；
合理性、以及存在異常的費用專案
3、分析財務費用中的利息支出與融資規模是否匹配、匯兌損益與外幣業務規模是否匹配。
是否核查大額銀行存1、檢查發行人開戶銀行的開戶證明等相關資料、報告期各款賬戶的真實性，是否期末的銀行對賬單；查閱發行人銀行帳戶
向開戶銀行發放銀行詢證函，可考慮與會計師一起發放。資料、向銀行函證等2、
27發行人貨幣資金
1、關注是否存在被凍結、質押的貨幣資金；
情況是否抽查貨幣資金明
細賬，是否核查大額貨
2、抽查大額貨幣資金收支的原始憑證，檢查是否存在非營
幣資金流出和流入的
業目的的大額貨幣資金轉移，如有則需查明原因並作相應
業務背景
記錄。是否核查大額應收款1、抽查大額應收賬款，追查至銷售合同、出庫單、銷售發
發行人應收賬款28項的真實性，並查閱主票及期後收款情況；
情況要債務人名單，了解債
務人狀況和還款計畫2、發放詢證函；
3、對於長期掛賬的應收賬款，了解掛賬原因，通過上網查詢、**溝通等方式了解債務人狀況和還款計畫；4、關注對長期掛賬的應收賬款計提減值準備的情況及理由。
是否核查應收款項的收回情況，回款資金匯抽查大額應收賬款的期後收款，追查至銀行進賬單。款方與客戶的一致性
1、與會計師一起進行實地監盤，即現場觀察發行人存貨的盤點，並對已盤點存貨進行適當抽查；
是否核查存貨的真實
2、對發行人存放於第三方的大額存貨應考慮發放詢證函，
性，並查閱發行人存貨
29發行人存貨情況必要時前往監盤；
明細表，實地抽盤大額存貨
3、由發行人財務部或存貨管理部門提供存貨明細表，關注發行人存貨盤點報告中賬實不符尤其是賬面數大於實物數的原因；
1、由發行人財務部提供報告期內購置大額機器裝置和其他固定資產的合同或發票；
2、現場察看發行人生產經營場所，關注是否存在長期閒置
是否觀察主要固定資
資產；發行人固定資產產運**況，並核查當30
情況期新增固定資產的真
3、獲取固定資產台賬，對於當期新增的大額固定資產進行
實性實地察看，並檢查相關憑據：①從在建工程轉入的，檢查工程驗收報告或預轉資報告；②外購的，檢查購買合同、發票、驗收報告、是否已獲得權屬證書；③其他方式取得的，檢查相關支援性檔案。
1、發放銀行詢證函；
是否走訪發行人主要借款銀行，核查借款情
2、由發行人與銀行業務經辦人聯絡後進行走訪，詢問有關
況借款情況。
1、取得借款明細，檢視重大借款合同，關注發行人是否存
發行人銀行借款
是否查閱銀行借款資在逾期未償還的借款，了解未償還的原因；31
情況料，是否核查發行人在
主要借款銀行的資信2、檢視與銀行簽訂的框架協議，核實發行人從銀行所獲取評級情況，存在逾期借的信用額度；款及原因
3、核查公司由銀行頒發的資信證明檔案。是否核查與應付票據獲取應付票據台賬，選取重大金額追查至採購合同、原始
發行人應付票據32相關的合同及合同執發票、入庫單及後續付款情況等，核實應付票據是否具備
情況**況真實交易背景。
是否走訪發行人主管事先通過發行人將需確認的內容提交稅務部門，隨同發行
發行人稅收繳納33稅務機關，核查發行人人一同前往領取相關證明，並與經辦人員進行訪談，製作
情況納稅合法性訪談記錄。
1、走訪主要關聯方；
2、向關聯方函證重大交易的條件和金額；
是否走訪主要關聯方，
3、將關聯交易的**同市場**進行比對；
關聯交易定價公核查重大關聯交易金34
允性情況額真實性和定價公允
4、將發行人記錄的交易資訊與關聯方對外披露的相關資訊
性進行比對；
5、必要時憑請會計師事務所的關聯交易定價諮詢部門對關聯交易的公允性進行鑑定。
1、對發行人進行訪談，並根據發行人的組織架構、對外投資、主要客戶、主要資產等方面判斷發行人是否存在境外經營或擁有境外資產；
發行人從事境外
35經營或擁有境外（未列明具體要求）2、如有，應要求境外中介機構發表意見（主體資格、經營
資產情況合法性、資產權屬合法性等）；
3、如有必要，可走訪重要的境外**商和客戶，實地考查
境外主要資產。
1、對控股股東和實際控制人進行訪談，並根據該等企業的工商註冊資料、個人身份資訊等資料判斷發行人的控股股東及實際控制人是否為境外企業或居民；
發行人控股股東、實際控制人36（未列明具體要求）
為境外企業或居2、若是，應要求境外中介機構發表意見（投資的主體資格、民不存在重大違法違規事項等）；
3、如有必要，可到境外進行實地調查。
1、報告期內存在關聯方非關聯化的，要核查非關聯化的真
實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發行人獨立
發行人是否存在性、完整性的影響，非關聯化後持續交易情況，是否存在37關聯交易非關聯（未列明具體要求）重大違法行為等；
化的情況
2、關注是否存在終端使用者是關聯方而中間經銷商不是關聯方的情況。
廣州銀行A股IPO保薦機構主承銷商採購專案
廣銀採購 2018 50號招標 書廣州銀行股份 2018年7月 目錄第一部分基本情況 1 第一節廣州銀行概況 1 第二節專案背景 1 第二部分投標人須知 2 第一節招標方宣告 2 第二節投標人基本要求 2 第三節相關費用 2 第四節投標檔案 3 第五節關於保密 4 第六節關於智財權 4 第三部分招標...
保薦工作規程和保薦業務協調
四 保薦機構更換 五 保薦代表人推薦要求及更換 1 保薦代表人的推薦要求 保薦機構應當指定2名保薦代表人具體負責1家發行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字 不是保薦業務負責人也不是保薦業務部門負責人 的並確保保薦機構有關部門和人員有效分工協作。保薦機構可以指定1名專案協辦人 可以不指定嗎？可以指定2...
申報IPO材料攻略
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