國投中魯果汁股份****
（草案）
北大縱橫管理諮詢公司
二00四年七月
目錄第一章總則 2
第二章董監事報酬結構 3
第三章津貼支付方式和條件 4
第四章附則 5
第一章總則
第一條適用範圍
本辦法適用於公司按法定程式聘任且不在本公司獲得工資性收入的董事會成員和監事會成員，包括獨立董事、股東選派的非執行董事和監事會全體成員。董事長的薪酬辦法參見對於年薪制的專門規定。
第二條本辦法之制訂遵循以下原則
（一） 責權利對等原則。公司支付董事、監事的報酬要基本符合董事、監事對公司所承擔之重大責任和職權；
（二） 按勞取酬原則。公司支付董事、監事的報酬要與其在公司履行職責、付出勞動的時間價值基本相稱；
（三） 市場定價原則。參照國內同行業上市公司董事、監事報酬的現狀，合理確定本公司董事、監事的報酬水平；
第二章董監事報酬結構
第三條公司支付董事、監事津貼採取以下形式（均為稅前）。
（一） 獨立董事每人每年50000元人民幣；
（二） 非執行董事每人每年35000元人民幣；
（三） 監事每人每年20000元人民幣。
第四條建立獨立董事獎勵制度。對工作業績突出或有突出貢獻的獨立董事，經董事長提議、董事會討論同意，股東會表決通過，公司可以一次性給予獨立董事相當於其固定津貼標準10％－30％的獎勵津貼。
第三章津貼支付方式和條件
第五條獨立董事、非執行董事、監事會成員的津貼每年度支付兩次，每次支付其年度標準的50%，支付日分別為公司年報、中報公布後的10日內。
第六條公司依據獨立董事、非執行董事和監事履行職責的情況支付津貼，凡未親自出席且未按規定委託他人出席公司要求參加的相應會議（不可抗力原因除外），根據會議簽名記錄，每缺席一次，扣減本人年度津貼的10%。
第七條獨立董事出現下述情況，經監事會核實，公司將停止向其支付津貼：
（一） 違反《國投中魯果汁股份****章程》第七十五條的規定；
（二） 連續兩次未出席董事會會議和本人應出席的董事會專業委員會會議；
（三） 連續兩次未簽署應由本人簽署的檔案，且未以口頭或書面形式表明意見或理由。
第八條經監事會核實，非執行董事違反《國投中魯果汁股份****章程》第七十五條、第七十七條、第七十八條、第八十條所列規定的，公司將停止支付該董事津貼。
由兩名以上股東代表聯名提議，股東大會表決認為監事會成員不能履行監督職責且提交的報告嚴重失實的，公司將根據股東大會決議停止支付該監事津貼。
第四章附則
第九條公司支付獨立董事、非執行董事和監事會成員的津貼在公司管理費用中列支。
第一十條獨立董事、非執行董事和監事會成員依據國家法律法規和公司章程履行職責所發生的費用，均不包括在津貼之內，符合規定的由公司承擔。
第一十一條獨立董事、非執行董事和監事會成員因取得津貼所涉及的個人所得稅由公司依法代扣代繳。
第一十二條獨立董事、非執行董事和監事會成員的津貼標準以及取得津貼的條件，可在外部環境和公司情況出現變化時做出相應調整。其程式為：
（一） 公司薪酬與考核委員會提出調整建議；
（二） 公司董事會討論通過形成預案；
（三） 公司股東大會審議通過後執行。
第一十三條本辦法經公司2023年度第次董事會討論通過後形成預案，經公司2023年度第次股東大會審議通過後實施。
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