第四章企業法律制度
考情分析
本章由《個人獨資企業法》、《合夥企業法》、《公司法》和《破產法》四部法律組成，要重點複習《公司法》和《破產法》的內容，且該部分的題目綜合性較強，是非常重要的一章；近年本章的平均分值30左右，各種題型均可出現。
第一節個人獨資企業
考點一、個人獨資企業的特徵（p176）
考點二、個人獨資企業的終止（p177）
1.個人獨資企業有下列情形之一時，應當解散：（1）投資人決定解散；（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；（3）被依法吊銷營業執照。
2.個人獨資企業解散的，財產應當按照下列順序清償：（1）所欠職工工資和社會保險費用；（2）所欠稅款；（3）其他債務。
考點三、個人獨資企業管理（p177）
【命題**】重點掌握的個人獨資企業的特徵和設立條件、個人獨資企業終止、個人獨資企業管理。
第二節合夥企業
考點一、合夥企業的概念（p178）
提示：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。
考點二、合夥企業的設立、變更登記（p179）
考點三、普通合夥企業（p179--183）
（一）普通合夥企業的設立
（二）普通合夥企業的出資
（三）合夥協議
合夥協議，是指由全體合夥人依法協商一致所訂立的一種書面合同。修改或者補充合夥協議，應當經全體合夥人一致同意；但是，合夥協議另有約定的除外。
（四）合夥企業財產
1.除合夥協議另有約定外，合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意。
2.合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意；未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
（五）合夥事務執行
1.合夥事務執行的形式
2.合夥人的權利
3.合夥人的義務
（1）合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務（絕對禁止）。
（2）除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，合夥人不得同本合夥企業進行交易（相對禁止）。
4.除合夥協議另有約定外，合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意：
（1）改變合夥企業的名稱；（2）改變合夥企業經營範圍、主要經營場所的地點；（3）處分合夥企業的不動產；（4）轉讓或者處分合夥企業的智財權和其他財產權利；（5）以合夥企業名義為他人提供擔保；（6）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
6.合夥企業的損益分配
（六）合夥企業與第三人關係
（七）入夥、退夥
1.入夥。新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
2.退夥。退夥人對退夥前發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。
（1）協議退夥
（2）通知退夥
（3）當然退夥
（4）除名退夥
3.財產繼承
（八）特殊的普通合夥企業（p183）
特殊的普通合夥企業名稱中應當標明「特殊普通合夥」字樣。
1.乙個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔有限責任。
2.合夥人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合夥企業債務以及合夥企業的其他債務，由全體合夥人承擔無限連帶責任。
3.合夥人執業活動中因故意或者重大過失造成的合夥企業債務，以合夥企業財產對外承擔責任後，該合夥人應當按照合夥協議的約定對合夥企業造成的損失承擔賠償責任。
考點四、有限合夥企業（p183--185）
1.有限合夥企業的設立
2.有限合夥企業的出資
提示：有限合夥人不得以勞務出資。
3.有限合夥企業的事務執行
有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
4.有限合夥企業的其他特殊規定
（1）有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人；但是，合夥協議另有約定的除外。
（2）在不違反合夥協議的情況下，有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易；有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質。
（3）有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合夥人。
（4）有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散；有限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉為普通合夥企業。
（5）第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。
5.有限合夥企業的入夥與退夥
6.有限合夥企業合夥人的身份轉變
考點五、合夥企業解散、清算（p185）
1.合夥企業解散事由。
2.清算人應自被確定之日起10日內將合夥企業解散事項通知債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。
3.合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照《合夥企業法》的有關規定進行分配。
【命題**】重點掌握普通合夥出資方式、財產份額的轉讓、財產份額出質、合夥企業與第三人關係、入夥、退夥、有限合夥企業特殊規定。
第三節公司法律制度
考點一、公司的種類（p187）
考點二、公司的能力
1.公司的權利能力（p188）
（1）凡與自然人自身性質相關的權利義務，公司均不能享有，如專屬於自然人的生命權、健康權、婚姻權、繼承權、隱私權、名譽權等。
（2）公司經營範圍的限制。
（3）投資能力的限制
（4）擔保能力的限制
2.公司的行為能力
公司的行為能力與公司的權利能力同時產生，同時終止，範圍和內容也和權利能力一致。
考點三、公司章程（p188--189）
1.公司章程經全體股東或發起人同意並在章程上簽名蓋章後生效。
2.《公司法》第25條規定，有限責任公司章程應當載明的事項。
3.依《公司法》第82條規定，股份****章程應當載明的事項。
4.公司章程對公司、股東、董事、監事、高階管理人員具有約束力。
5.有限責任公司股東會會議作出修改公司章程的決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過。股份****股東大會作出修改公司章程的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
考點四、公司的設立（p189--193）
1.公司設立方式（貨幣出資額不低於註冊資本30%）
（1）有限責任公司發起設立（50人以下、3萬元以上且不低於20%，一人****10萬元，並一次繳清。）
（2）股份****發起設立（發起人2-200人，500萬元以上）
（3）股份****募集設立
2.公司設立條件
（1）股東或者發起人符合法定人數。
（2）註冊資本。
（3）制定公司章程。
（4）公司名稱應當符合國家有關規定。公司只能使用乙個名稱。
（5）公司以其主要辦事機構所在地為住所。
3.出資方式
4.設立責任
（1）出資責任（2012新增）
（2）公司未設立的責任（2012新增）
考點六、公司的變更（p193--195）
1.公司合併
2.公司分立
3.公司的增資與減資
4.公司組織變更
考點七、公司的解散清算（p195--198）
1.清算組的成立
2.清算組的職權、義務和責任
3.清算程式
（1）通知和公告。
（2）債權申報。
（3）公司財產的清償順序。
（4）清算時間。
（5）公司清算時特殊情況的處理。
4.股東、董事、控股股東在清算中的責任
5.清算過程中公司破產的情形
考點八、有限責任公司
（一）公司設立（p198--199）
1.公司責任
2.股東的權利、義務
（二）組織機構（p199--201）
有限責任公司的組織機構包括：股東會、董事會及經理、監事會，即權力機構、執行機構、監督機構。
提示：股東會
1.股東會的職權
2.股東會的會議制度（重點）
（1）首次股東會會議由「出資最多」的股東召集和主持。
（2）以後的股東會會議。
（3）臨時股東會的召開條件。
（4）召開股東會會議，應當於會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
（5）股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
（6）股東會的特別決議：下列決議必須經全部「代表」三分之二以上表決權的股東通過：
①修改公司章程；②增加或者減少註冊資本的決議；③公司合併、分立、解散；④變更公司形式。
提示：董事會（執行董事）及經理
1.董事會的組成
（1）有限責任公司董事會由3一13人組成。
（2）兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中「應當」包括職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）。
（3）董事會設董事長一人，「可以」設副董事長。
（4）董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任（任意記載事項）。
（5）股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。
2.董事會的職權
3.董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
4.經理
提示：監事會
l.監事會的組成
（1）有限責任公司設立監事會的，其成員不得少於3人。
（2）監事會設主席1人，由「全體」監事「過半數」選舉產生。
（3）股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1—2名監事，不設立監事會。
（4）董事、高階管理人員（經理、副經理、財務負責人）不得兼任監事。
企業法律制度
三 入夥 1 應當經全體合夥人一致同意，並依法訂立書面入夥協議 2 訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況 3 新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。q 王某入夥成為普通合夥人，入夥協議規定其對入夥前該合夥企業的債務不承擔責任，該入夥協議是否有效？如果...
12企業法律制度案例
本案可適用的法律規定 公司法 第27條的第3款 公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期 公司法 第34條 股東在公司登記後，不得抽回出資 案例2一 基本案情 王某是某市建材股份 以下簡稱股份公司 的董事兼總經理。1四年11月，王某以某建材 的名義從國外進口了一批高階裝修材料，總計價值為380萬...
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