第五章合夥企業法律制度
一、單項選擇題
1.甲、乙、丙、丁共同出資設立a普通合夥企業。根據《合夥企業法》的規定，下列關於合夥人出資方式的表述中，不正確的是（ ）。
a.甲不能以勞務作為出資
b.乙可以以貨幣作為出資
c.丙可以以實物作為出資
d.丁可以以土地使用權作為出資
2.甲、乙、丙、丁四人投資設立a有限合夥企業，甲、乙是普通合夥人，丙、丁是有限合夥人，根據合夥企業法律制度的規定，對合夥企業不足清償的債務，下列表述正確的是（ ）。
a.甲、乙、丙、丁承擔無限連帶責任
b.甲、乙、丙、丁以其實繳的出資額為限承擔有限責任
c.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其認繳的出資額為限承擔有限責任
d.甲、乙、丙、丁均以其認繳的出資額為限承擔有限責任
3.根據《合夥企業法》的規定，下列選項中，可以成為普通合夥人的是（ ）。
a.國有獨資公司
b.國有企業
c.上市公司
d.自然人張某
4.甲、乙、丙投資設立a有限合夥企業。甲、乙為有限合夥人，丙為普通合夥人。根據合夥企業法律制度的規定，下列表述中，不正確的是（ ）。
a.若丙被依法宣告死亡，則丙構成當然退夥
b.若甲在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行，則甲構成當然退夥
c.若乙在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力，則乙構成當然退夥
d.若甲死亡，其繼承人可以依法取得甲在有限合夥企業中的資格
5.甲、乙、丙、丁按照2:1:
2:1的比例投資120萬元設立a普通合夥企業，甲實際出資20萬元，乙、丙、丁按照約定履行了出資義務，年底合夥企業獲得利潤50萬元，已知合夥協議關於利潤分配並沒有約定，而且各個合夥人協商不成，根據合夥企業法律制度的規定，下列利潤分配比例正確的是（ ）。
a.2:1:2:1
b.1:1:1:1
c.1:1:2:1
d.2:2:1:1
6.a普通合夥企業因為經營不善導致負債累累，全體合夥人決定解散該合夥企業，現該合夥企業財產為50萬元，經查合夥企業債務如下：清算費用10萬元；欠合夥企業職工工資和社會保險費用20萬元；所欠稅款10萬元；欠其他債權人債務30萬元。
根據合夥企業法律制度的規定，下列債務清償順序正確的是（ ）。
a. b.
c. d.
7.張、王、李投資設立a會計師事務所（特殊普通合夥企業）。張某在執業活動中非因故意亦非因重大過失給合夥企業造成50萬元的債務，關於該債務的承擔方式，下列表述正確的是（ ）。
a.張某承擔無限連帶責任，王某、李某承擔有限責任
b.張某、王某、李某承擔無限連帶責任
c.張某承擔有限責任，王某、李某承擔無限連帶責任
d.張某、王某、李某承擔有限責任
8.甲、乙、丙、丁投資設立a普通合夥企業，合夥協議約定如果聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員，必須經全體合夥人2/3以上同意才可以。現欲聘任戊擔任合夥企業的經營管理人員。
根據合夥企業法律制度的規定，下列表述正確的是（ ）。
a.應當經全體合夥人一致同意才可以
b.應當經全體合夥人過半數同意才可以
c.應當經全體合夥人2/3以上同意才可以
d.應當經全體合夥人1/2以上同意才可以
9.根據《合夥企業法》的規定，合夥協議未約定合夥期限的，合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前（ ）日通知其他合夥人。
a.30日
b.45日
c.60日
d.90日
二、多項選擇題
1.甲、乙、丙、丁投資設立a普通合夥企業，其中甲以某土地的土地使用權作價出資，關於該土地使用權的評估作價方法正確的有（ ）。
a.由全體合夥人協商確定
b.全體合夥人委託法定評估機構評估
c.甲自行委託法定評估機構評估
d.由半數以上的合夥人協商確定
2.甲、乙、丙共同投資設立a普通合夥企業，合夥協議約定，授權甲對外代表合夥企業執行價款10萬元以下的業務，其他事項沒有約定。在合夥企業經營期間，戊欠a合夥企業10萬元，庚欠a合夥企業5萬元。
根據合夥企業法律制度的規定，下列表述中正確的有（ ）。
a.若甲與不知情的丁簽訂價款為15萬元的買賣合同，a合夥企業不得以對甲的限制而拒絕對丁履行合同義務
b.若乙因個人原因欠戊10萬元，戊不得以其債權抵銷其對a合夥企業的債務
c.若丙因個人原因欠庚12萬元，庚不得代位行使丙在a合夥企業中的參與管理權
d.若丙因個人原因欠庚12萬元，其個人財產不足清償庚，則債權人庚只能依法要求丙以其從a合夥企業中分取的收益用於清償
3.10月3日，宋某、陳某投資設立了甲有限合夥企業，宋某為普通合夥人，陳某為有限合夥人。合夥協議約定宋某為合夥企業事務執行人，其他事項均未作約定。
12月1日，陳某與於某簽訂了價款為10萬元的買賣合同，且於某有理由相信陳某為普通合夥人。12月10日，陳某未經授權的情況下又以甲企業的名義與劉某進行交易，給甲企業造成5萬元的損失。根據合夥企業法律制度的規定，下列表述中正確的有（ ）。
a.陳某應對其與於某的交易承擔無限責任
b.陳某應對其與於某的交易以其認繳的出資額為限承擔責任
c.陳某應對給企業造成的5萬元損失承擔賠償責任
d.該有限合夥企業不得將全部利潤分配給陳某
4.甲、乙、丙投資設立a有限合夥企業，甲、乙為有限合夥人，丙為普通合夥人。合夥協議中只約定了爭議的解決方式，其他事項均沒有作出約定。
合夥企業經營期間，因經營不善對外負債10萬元。之後，甲轉變為普通合夥人，而丙轉變為有限合夥人，乙退夥。根據合夥企業法律制度的規定，下列表述中，正確的有（ ）。
a.甲轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意
b.甲轉變為普通合夥人後，對於10萬元的債務需承擔無限連帶責任
c.丙轉變為有限合夥人後，對於10萬元的債務需承擔無限連帶責任
d.乙退夥後，對於10萬元的債務以其退夥時從該合夥企業中取回的財產承擔責任
5.甲、乙、丙、丁投資設立a普通合夥企業，根據合夥企業法律制度的規定，除合夥協議另有約定外，下列行為的實施必須取得甲、乙、丙、丁四人同意的有（ ）。
a.將合夥企業的廠房賣給第三人戊
b.將合夥企業的主要營業場所由上海轉移到北京
c.以合夥企業的名義為第三人辛提供擔保
d.將合夥企業名稱更改為b合夥企業
.甲、乙、丙、丁投資設立b有限合夥企業，其中甲、乙是普通合夥人、丙、丁為有限合夥人。合夥協議的下列約定，符合法律規定的有（ ）。
a.甲、乙經過全體合夥人同意可以自營與本企業相競爭的業務
b.丙、丁不可以同本企業進行交易
c.合夥企業的利潤全部分配給甲、乙二人，丙、丁不參與利潤分配
d.選舉丙、丁執行合夥事務，甲、乙不執行合夥事務
7.王某、陳某、宋某投資設立了甲有限合夥企業，王某為普通合夥人，陳某、宋某為有限合夥人。根據合夥企業法律制度的規定，下列情形中，屬於甲有限合夥企業應當解散情形的有（ ）。
a.王某、陳某決定解散該合夥企業
b.陳某、宋某退夥已滿15天
c.合夥期限屆滿，王某、陳某、宋某決定不再經營
d.甲有限合夥企業依法被吊銷營業執照
8.甲、乙、丙共同出資設立a普通合夥企業，甲未履行出資義務。根據《合夥企業法》的規定，下列表述中，正確的有（ ）。
a.經乙、丙一致同意，可以決議將甲除名
b.被除名人甲接到除名通知之日，除名生效
c.對甲的除名，自決議作出之日起生效
d.如果甲對除名決議有異議，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴
9.甲、乙、丙、丁投資設立a普通合夥企業，關於合夥事務的執行方式，各個合夥人發生了分歧，下列各合夥人的想法正確的有（ ）。
a.甲：可以由全體合夥人共同執行合夥事務
b.乙：只能從我們中間選出乙個合夥人執行合夥事務
c.丙：可以從我們中間選舉多個合夥人執行合夥事務
d.丁：必須由半數以上的合夥人執行合夥事務
10.甲、乙、丙、丁投資設立了a普通合夥企業，根據合夥企業法律制度的規定，合夥企業出現下列情形（ ）之一的，合夥企業應當解散。
a.全體合夥人決定解散
b.合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營
c.合夥協議約定的合夥目的已經實現
d.合夥人已不具備法定人數滿30天
三、案例分析題
【案例】
2023年1月15日，甲、乙、丙、丁四人投資設立a普通合夥企業（以下簡稱「a企業」），並簽訂了書面合夥協議。協議的部分內容如下：甲、乙、丙、丁各以貨幣20萬元作為出資，四人平均分配利潤、分擔風險；由乙執行a企業事務，對外代表a企業；對其他事項無約定。
a企業存續期間，發生如下事實：
（1）2023年2月1日，乙因a企業事務繁忙，獨自決定聘任合夥人以外的戊擔任a企業經營管理人員。
（2）2023年3月10日，b公司欠a企業的30萬元到期；丙欠b公司的30萬元亦到期（與a企業無關），b公司擬將該債權債務抵銷。
要求：根據上述事實以及合夥企業法律制度的規定，分別回答下列問題：
（1）根據本題要點（1），乙聘任戊的行為是否符合法律規定？並說明理由。
（2）根據本題要點（2），b公司能否將該債權債務抵銷？並說明理由。
（3）根據本題要點（2），若丙的自有財產不足清償欠b公司的30萬元，應如何處理？並說明理由。
參***及解析
一、單項選擇題
1．【答案】a
【解析】普通合夥人可以用貨幣、實物、智財權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
【知識點】普通合夥企業（p121）
【難易程度】易
2.【答案】c
【解析】有限合夥企業，指由有限合夥人和普通合夥人共同組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任的合夥組織。
【知識點】有限合夥企業（p130）
【難易程度】易
3．【答案】d
【知識點】普通合夥企業（p121）
【解析】國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。
【難易程度】易
4.【答案】c
【解析】選項c：作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。
【知識點】有限合夥企業（p145）
【難易程度】易
5.【答案】c
【解析】合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照實繳的出資比例分配、分擔，無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。本題中合夥協議並沒有約定，且合夥人協商不成，所以由合夥人按照實繳的出資比例分配、分擔。甲實際出資20萬元，乙、丙、丁足額出資分別為20萬元、40萬元、20萬元。
所以甲、乙、丙、丁實繳出資比例為1:1:2:1。
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