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註冊會計師 03
本章考情分析
在最近3年的考試中，本章的平均分值為5分，2023年的分值為5分，題型主要為客觀題。2023年、2023年綜合題的部分考點來自本章。本章考點較多，複習難度很大，考生需要過「數字關」。
2023年新教材的主要變化是：（1）在第一節新增了「外商投資企業合併與分立」；（2）在第二節新增了「引進技術管理」和「場地使用費」。
1、鼓勵類外商投資專案
2、限制類外商投資專案
3、禁止類外商投資專案
4、允許類外商投資專案
【解釋】（1）產品「全部直接出口」的允許類外商投資專案，視為鼓勵類外商投資專案；（2）產品出口額佔其銷售總額70％以上的限制類外商投資專案，經批准可以視為允許類外商投資專案。
【例題1·多選題】根據《指導外商投資方向規定》的規定，下列各項中，屬於國家限制類外商投資專案的有（ ）。（2023年）
a、運用我國特有工藝生產產品的專案
b、不利於節約資源的專案
c、技術水平落後的專案
d、不利於改善生態環境的專案
[答案]bcd
[解析]選項a屬於禁止類外商投資專案。
【例題2·多選題】根據《指導外商投資方向規定》的規定，下列選項中，屬於限制類外商投資專案的有（ ）。（2023年）
a、能源、重要原材料工業專案
b、不利於節約資源和改善生態環境的專案
c、從事國家規定實行保護性開採的特種礦種勘探的專案
d、運用我國特有工藝生產產品的專案
[答案]bc
[解析]選項a屬於鼓勵類投資專案，選項d屬於禁止類投資專案。
1、現金
（1）中方投資者用人民幣繳付出資。
（2）外方投資者以現金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。
【解釋】根據《外資企業法實施細則》的規定，經審批機關批准，外國投資者也可以用其在中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資。（p70）
2、實物、工業產權或專有技術
（1）中外投資者用於出資的實物、工業產權或專有技術，必須是自己所有且未設立任何擔保物權。
（2）僅通過許可證協議方式取得的技術使用權，不得用來出資。
（3）以實物、工業產權或專有技術出資的，其作價由中外投資各方協商確定，或者聘請中外投資各方同意的第三者評定。
（4）「外方投資者」作為出資的實物、工業產權或專有技術，應報審批機關「批准」。
【相關鏈結1】有限責任公司的股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者「設定擔保的財產」等作價出資。
【相關鏈結2】合夥人以實物、智財權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合夥人協商確定，也可以由全體合夥人委託法定評估機構評估。
3、場地使用權（2023年新增）（p69）
（1）如果中方投資者未用場地使用權作價出資的，則外商投資企業應當向中國**繳納場地使用費；中方投資者以場地使用權作價出資的，其作價金額應與取得同類場地使用權所應繳納的場地使用費相同。（2023年判斷題）（p69）
（2）場地使用費標準由當地省級人民**規定，並向商務部和國家土地主管部門「備案」。場地使用費在開始用地的5年內不調整；以後隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少於3年。場地使用權作為中國合營者出資的，在該合同期限內不得調整。
（p93）
（3）合營企業按照規定取得的場地使用權，其場地使用費應當按照合同規定的用地時間從開始之日起按年繳納，第一日曆年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。（p93）
【例題·單選題】根據外商投資企業法律制度的規定，下列關於合營企業場地使用權的表述中，不正確的是（ ）。
a、如果中方投資者未用場地使用權作價出資的，則合營企業應當向中國**繳納場地使用費；中方投資者以場地使用權作價出資的，其作價金額應與取得同類場地使用權所應繳納的場地使用費相同
b、場地使用費標準由當地省級人民**規定，並向商務部和國家土地主管部門備案
c、場地使用費在開始用地的5年內不調整，以後需要調整時，調整的間隔期應當不少於5年
d、場地使用權作為中國合營者出資的，在該合同期限內不得調整
[答案]c
4、中外投資者任何一方不得用以外商投資企業的名義取得的貸款、租賃的裝置以及他人財產作為自己的出資，也不得以外商投資企業或者投資他方的財產和權益為其出資提供擔保。（2023年、2023年綜合題）（p69）
【例題·單選題】根據中外合作經營企業法律制度的規定，合作各方的下列出資方式中，不正確的有（ ）。
a、外國投資者以可自由兌換的外幣出資
b、中國投資者以其所有的工業產權作價出資
c、外國投資者以已設定抵押的機器裝置作價出資
d、中國投資者以土地使用權作價出資
[答案]c
1、普通出資期限（p70）
（1）一次性繳清：自營業執照簽發之日起6個月內繳清
（2）分期出資
①第一期出資：不得低於各自認繳出資額的15％，並且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清
②總期限：自營業執照簽發之日起不得超過2年，與註冊資本的大小無關
【相關鏈結】外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，其餘部分應當自公司成立之日起2年內繳足。
2、收購價款的支付期限（p71）
通過收購國內企業資產或者股權設立合營企業的外國投資者，應當自合營企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金；對特殊情況需要延長支付者，經審批機關批准後，應當自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60％以上，在1年內付清全部購買金。
【解釋】總期限均不得超過1年，與收購價款的大小無關。
【例題1·多選題】甲公司是一家中外合資經營企業。註冊資本為600萬美元，其中，外國合營者認繳的出資額為200萬美元。合營企業合同約定合營雙方分期繳付出資。
2023年6月1日工商行政管理機關簽發企業法人營業執照。根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列關於該外國合營者繳付出資的表述中，符合法律規定的有（ ）。
a、該外國合營者可以以美元繳付出資，也可以以人民幣繳付出資
b、該外國合營者在2023年8月31日之前繳付的出資不得低於30萬美元
c、該外國合營者應在2023年5月31日之前繳清全部出資
d、該中外合資經營企業的投資總額不得超過1500萬美元
[答案]bd
[解析]（1）選項a：外國合營者以貨幣出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資；（2）選項b：合營合同規定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低於各自認繳出資額的15％，並且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清；（3）選項c：
分期出資的總期限不得超過2年；（4）選項d：註冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過註冊資本的2.5倍。
【例題2·單選題】外國甲公司收購中國境內乙公司部分資產，價款為160萬美元，並以該資產作為出資與丙公司於2023年4月1日成立了一家中外合資經營企業。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經營企業法律制度規定的是（ ）。
a、甲公司於2023年6月30日向乙公司支付80萬美元，2023年3月30日支付80萬美元
b、甲公司於2023年6月30日向乙公司一次支付160萬美元
c、甲公司於2023年3月30日向乙公司一次支付160萬美元
d、甲公司於2023年9月30日向乙公司支付100萬美元，2023年6月30日支付60萬美元
[答案]b
[解析]（1）選項a：前6個月的支付比例低於60％；（2）選項c：一次性支付的期限不得超過3個月；（3）選項d：儘管前6個月支付的比例超過了60％，但總期限超過了1年。
3、未按照規定期限出資的責任界定（2023年多選題、2023年判斷題）（p71）
（1）各方均違約
視同外商投資企業自動解散，外商投資企業批准證書自動失效。
（2）一方違約，一方守約
外商投資企業一方未按期繳付出資的，守約方應當催告違約方在1個月內繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經濟損失；守約方應當在逾期1個月內，向原審批機關申請批准解散外商投資企業或者申請批准另找投資者承擔違約方在合同中的權利和義務。
【例題·多選題】中外合資經營企業的外方合營者未按照合同的規定如期繳付其出資，經中方合營者催告1個月後仍未繳付的，可能引起的法律後果有（ ）。（2023年）
a、視同外方合營者自動退出中外合資經營企業
b、中方合營者向原審批機關申請批准解散中外合資經營企業
c、中方合營者向原審批機關申請批准另找外方合營者
d、外方合營者賠償中方合營者因其未繳付出資造成的損失
[答案]abcd
4、同步問題（2023年綜合題）（p71）
合營企業的投資者應當按合同規定的比例和期限同步繳付認繳的出資額。因特殊情況不能同步繳付出資的，應報原審批機關批准，並按「實際」繳付的出資額比例分配收益。
【有限責任公司】股東按照「實繳」的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。
【合夥企業】合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理。合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照「實繳出資」比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。
【合營企業】合營企業一般情況下（同步出資時）按照「認繳的出資比例」分配損益；不能同步繳付出資的，應按「實際繳付的出資比例」分配收益。
【合作企業】合作企業（不論是否取得法人資格）為契約式企業，合作各方按照合作合同的約定分配收益。
5、控股問題（2023年綜合題、2023年單選題、2023年判斷題、2023年判斷題）（p71）
對合營企業中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達到其認繳的全部出資額之前，不得取得企業的決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合併報表的方式納入該投資者的財務報表。
【解釋】控股的投資者只有當自己認繳的出資（或收購價款）「全部到位之後」（最後一筆出資到位之後），才能取得對該企業的決策權。
【例題·單選題】國內企業甲由國外投資者乙收購51％的股權於2023年10月8日依法變更為中外合資經營企業丙。經審批機關批准後，乙於2023年1月15日支付了購買股權總金額50％的款項，於2023年3月20日支付了購買股權總金額20％的款項，於2023年10月5日支付了剩餘的購買股權款項。根據中外合資經營企業法律制度的規定，乙公司取得丙控股權的時間是（ ）。
（2023年）
第四章外商投資企業法律制度
一 外商投資企業法律制度概述 一 外商投資企業的投資專案 2007年新增 1 鼓勵類外商投資專案 1 屬於農業新技術 農業綜合開發和能源 交通 重要原材料工業的 2 屬於高新技術 先進適用技術，能夠改進產品效能 提高企業技術經濟效益或者生產國內生產能力不足的新裝置 新材料的 3 適應市場需求，能夠提...
公司法律制度研究
b.破產企業所欠稅款 c.銀行貸款 d.破產案件的訴訟費用 9.稅收的基本特徵不包括 a.固定性 b.強制性 c.無償性 d.盈利性 10.下列關於票據保證的表述，正確的是 a.票據保證必須記載於票據或粘單上 b.票據保證既可以是一般保證也可以是連帶保證 c.保證的主債務無效，票據保證也無效 d.票...
公司法律制度研究試題
a.固定性 b.強制性 c.無償性 d.盈利性 10.下列關於票據保證的表述，正確的是 a.票據保證必須記載於票據或粘單上 b.票據保證既可以是一般保證也可以是連帶保證 c.保證的主債務無效，票據保證也無效 d.票據保證的保證人在承擔保證責任後不享有追索權 11.下列各項中不屬於合同法基本原則的是 ...