2023年註冊會計師資格考試內部資料
經濟法（注會）
第六章公司法律制度
知識點：公司合併
● 詳細描述：
（一）公司合併的形式
1.形式包括吸收合併（a+b=a）和新設合併（a+b=c）。
2.法定合併的特點：
法定合併是指兩個以上的公司依照法定程式，不需要經過清算程式，直接合併為乙個公司的行為。
（1）被消滅公司的債務轉移不需要經過債權人的同意，直接由合併後的公司承繼債務。 （2）被消滅公司的法人人格在合併完成後可以直接消滅，不需要經過清算程式。
（3）合併是公司行為，只要股東（大）會依法通過即可，不需要徵求每**東的意見。
（二）合併的程式
1.簽訂合併協議。
2.編制資產負債表及財產清單。
3.作出合併決議：特別決議。
4.通知債權人：公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並
於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
5.依法登記：公告之日起45日後申請工商變更登記。
（三）公司合併各方的債權、債務承繼
1.被合併企業的債務應當由合併方或新設合併後的企業法人承擔。
2.企業進行吸收合併時，公告通知了債權人，企業吸收合併後，債權人
就被合併企業原資產管理人（出資人）隱瞞或遺漏的企業債務起訴合併方：（1）如債權人在公告期內申報過該筆債權，合併方在承擔民事責任後，可再行向被合併企業原資產管理人（出資人）追償；——先合併方，再原出資人
（2）如債權人在公告期內未申報過該筆債權，則合併方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被合併企業原資產管理人（出資人）。
——直接找原出資人
【分析】債權人應當知道合併而未申報，合併方已妥善完成該盡的義務，所以不承擔。
3.企業吸收合併或新設合併後，被合併企業應當辦理而未辦理工商登出
登記，債權人起訴被合併企業的，法院應根據企業合併後的具體情況，告知債權人追加責任主體（即合併後的存續公司或新設公司），並判令責任主體承擔民事責任。
【分析】雖未辦理登出，但已經形同虛設，所以要找能承擔責任的人來，否則官司就白打了。
例題：1.下列各項中，屬於經營者集中的情形有（）。
a.甲經營者與乙經營者合併
b.外國投資者甲通過股權併購的方式取得境內乙公司的控制權
c.甲經營者與乙經營者聯合經營，由甲企業對經營決策進行控制
d.甲經營者與乙經營者簽訂為期5年的技術服務合同
正確答案：a,b,c
解析：選項a屬於「合併」；選項b屬於「通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權」；選項c屬於「通過合同等方式取得對其他經營者的控制權」。
2.甲上市公司正在與乙公司商談合併事項。下列關於甲公司資訊披露的表述
中，正確的有（）。
a.一旦甲公司與乙公司開始談判，甲公司就應當公告披露合併事項
b.當市場出現甲公司與乙公司合併的傳聞，並導致甲公司股價出現異常波動時，甲公司應當公告披露合併事項
c.當甲公司與乙公司簽訂合併協議時，甲公司應當及時公告披露合併事項
d.當甲公司派人對乙公司進行盡職調查以確定合併**時，甲公司應當公告披露合併事項
正確答案：b,c
解析：選項a、d均為合併協議簽訂前程式，尚未觸及重大事件披露時點。3.根據公司法律制度的規定，公司合併時，應在法定期限內通知債權人，該法定期限為()。
a.公司作出合併決議之日起10日內
b.合併各方簽訂合併協議之日起10日內
c.合併各方主管部門批准之日起10日內
d.公司辦理工商登記後10日內
正確答案：a
解析：公司應當自「作出」合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
4.某有限責任公司作出公司合併決議後，即依法向債權人發出通知書，並予以公告。根據公司法律制度的規定，該公司債權人在法定期間內有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保，該法定期間是（）。
a.自接到通知書之日起15日內，未接到通知書的自公告之日起30日內
b.自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內
c.自接.到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起60日內
d.自接到通知書之日起60日內，未接到通知書的自公告之日起90日內
正確答案：b
解析：公司應當自作出（合併、減資）決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起「45日」內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
5.甲公司擬吸收合併乙公司。下列關於乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規定的是()。
a.乙公司不必進行清算，但必須辦理登出登記
b.乙公司必須進行清算，但不必辦理登出登記
c.乙公司必須進行清算，也必須辦理登出登記
d.乙公司不必進行清算，也不必辦理登出登記
正確答案：a
解析：公司解散後，應當辦理登出登記；其中因合併、分立而解散的公司，因其債權債務由合併、分立後繼續存續的公司承繼，不需要清算。
6.甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2023年8月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司兼併甲公司。
乙公司欠丁公司貨款80萬元。根據公司法律制度的規定，下列說法中，正確的有（）。
a.甲公司與丁公司合併後，甲公司應解散並進行清算
b.甲公司與丁公司合併後，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷
c.甲公司與丁公司合併時，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行債務的擔保
d.甲公司與丁公司合併時，應當分別由甲公司和丁公司的董事會作出合併決議
正確答案：b,c
解析：1)選項a:因合併而解散的甲公司，因其債權債務由合併後繼續存續的丁公司承繼，不需要清算；（2)選項i甲公司與丁公司合併後，甲公司的債權債務由合併後繼續存續的丁公司承繼；當事人（丁公司、乙公司）互負到期債務，債務標的物種類、品質相同的，任何一方均可主張抵銷；（3)選項c:
公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告；債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保；（4)選項d:公司的合併應當由股東（大）會作出決議，而非董事會。
7.甲公司擬與乙公司合併（經營者集中），丙公司為甲公司和乙公司共同控制的公司。在確定營業額時，根據反壟斷法律制度的規定，下列表述中，正確的有（）。
a.丙公司與第三方丁公司之間的營業額應計人甲公司或者乙公司的營業額，該營業額只計算—次
b.在計算甲公司與乙公司的合計營業額時，甲公司與丙公司之間發生的營業額應計人
c.在計算甲公司與乙公司的合計營業額時，乙公司與丙公司之間發生的營業額應計人
d.在計算甲公司與乙公司的合計營業額時，甲公司與丙公司之間發生的營業額以及乙公司與丙公司之間發生的營業額均不計人
正確答案：a,d
解析：⑴選項a:如果參與集中的單個經營者之間或者參與集中的單個經營者和未參與集中的經營者之間有共同控制的其他經營者，參與集中的單個經營者的營業額應當包括被共同控制的經營者與第三方經營者之間的營業額，且此營業額只計算一次；（2)選項bcd:
如果參與集中的單個經營者之間有共同控制的其他經營者，。
第六章公司法律制度公司設立階段的合同責任
2015年註冊會計師資格考試內部資料 經濟法 注會 第六章公司法律制度 知識點 公司設立階段的合同責任 詳細描述 例題 1.根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有 a.公司持有的本公司股份不得分配利潤 b.公司發生重大虧損，稅後利潤不足彌補的，可用公司的資本公積彌補c.公司的任意公積金可轉增為...
公司法律制度研究
b.破產企業所欠稅款 c.銀行貸款 d.破產案件的訴訟費用 9.稅收的基本特徵不包括 a.固定性 b.強制性 c.無償性 d.盈利性 10.下列關於票據保證的表述，正確的是 a.票據保證必須記載於票據或粘單上 b.票據保證既可以是一般保證也可以是連帶保證 c.保證的主債務無效，票據保證也無效 d.票...
公司法律制度研究試題
a.固定性 b.強制性 c.無償性 d.盈利性 10.下列關於票據保證的表述，正確的是 a.票據保證必須記載於票據或粘單上 b.票據保證既可以是一般保證也可以是連帶保證 c.保證的主債務無效，票據保證也無效 d.票據保證的保證人在承擔保證責任後不享有追索權 11.下列各項中不屬於合同法基本原則的是 ...