2023年全國會計專業技術中級資格考試內部資料
經濟法（中級）
第二章公司法律制度
知識點：有限責任公司的組織機構（3）-監事會
● 詳細描述：
1.監事會的組成
（1）有限責任公司設監事會，其成員不得少於3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設監事會。
（2）監事會應當包括股東代表和不得低於1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
（3）董事、高階管理人員不得兼任監事。
（4）監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。
（5）監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
2.監事會的職權
監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
（1）檢查公司財務；
（2）對董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高階管理人員提出罷免的建議；
（3）當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（5）向股東會會議提出提案；
（6）依照《公司法》的規定，對董事、高階管理人員提起訴訟；
（7）公司章程規定的其他職權。
3.監事會的決議
監事會每年度至少召開1次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程式，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
例題：1.根據《公司法》的規定，下列各項中，不屬於有限責任公司監事會職權的
是（ ）。
a.檢查公司財務
b.解聘公司財務負責人
c.提議召開臨時股東會會議
d.建議罷免違反公司章程的經理
正確答案：b
解析：選項b：屬於董事會的職權。根據規定，董事會決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。
監事會(不設監事會的監事)的職權包括：(1)檢查公司財務;(2)對董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高階管理人員提出罷免的建議;(3)當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正
;(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(5)向股東會會議提出提案;(6)對董事、高階管理人員提起訴訟;(7)監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議;(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查(調查費用由公司承擔)。
2.乙有限責任公司不設監事會，只設了一名監事甲。甲的下列做法中，符合
公司法律制度規定的有（）。
a.提議召開臨時股東會會議
b.制訂公司的年度財務預算方案，提交股東會討論
c.制訂公司分立的方案，提交股東會討論
d.向股東會提議罷免違反公司章程的董事的職務
正確答案：a,d
解析：選項bc屬於董事會的職權。
3.根據公司法律制度的規定，公司董事會、監事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是( )。
a.國有獨資公司的董事會、監事會成員中，應當有職工代表，且其比例不得低於董事會、監事會成員的1/3
b.兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監事會成員中必須有職工代表，且其比例不得低於監事會成員的1/3
c.沒有國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會、監事會成員中可以無職工代表
d.股份****董事會成員中可以有職工代表，監事會中應當有職工代表，且其比例不得低於監事會成員的1/3
正確答案：d
解析：（1）監事會：所有的監事會（不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份****）均應包括職工代表，職工代表的比例不得低於監事會人數的
1/3；（2）董事會：只有「國有獨資公司」、「由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司」的董事會，才必須包括職工代表，但職工代表的比例沒有1/3的要求；股份****的董事會中可以不包括職工代表。
4.王某、劉某共同出資設立了甲有限責任公司，下列關於甲公司組織機構設定的表述中，不符合公司法律制度規定的是（）。
a.甲公司決定不設董事會，由王某擔任執行董事
b.甲公司決定不設監事會，由劉某擔任監事
c.甲公司決定由執行董事王某兼任經理
d.甲公司決定由執行董事王某兼任監事
正確答案：d
解析：（1）選項ac：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行
董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理；（2）選項b：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會，小公司不設立監事會的，可以不考慮職工代表的問題；（3）選項d：公司董事、高階管理人員不得兼任監事。
5.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立乙個有限責任公司，其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規定的是（）。
a.公司由甲同時擔任經理和法定代表人
b.公司不設董事會，由乙擔任執行董事，任期為2年
c.公司不設監事會，由丙擔任監事，任期為2年
d.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東3/4以上同意
正確答案：c
解析：（1）選項a：公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任；（2）選項b：
股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設立董事會，只設1名執行董事（可以不考慮職工代表的問題），執行董事的任期不得超過3年；（3）選項c：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設立監事會，只設1～2名監事（可以不考慮職工代表的問題），監事的任期為3年（法定）；（4）選項d：有限責任公司的股東對外轉讓股權時，先看公司章程的規定，只有公司章程未規定的，才適用《公司法》的規定（經其他股東過半數同意）。
6.新成立的甲有限責任公司內部就成立公司監事會發生爭議，下列說法不符合法律規定的是（ ）。
a.甲公司若經營規模較大，則應當設立監事會，且其成員不得少於3人
b.甲公司的監事會應當由股東代表和適當比例的公司職工代表組成
c.監事的任期每屆為4年，任期屆滿，連選可以連任
d.甲公司的董事、經理和財務負責人不得兼任甲公司的監事
正確答案：c
解析：監事的任期每屆為3年，監事任期屆滿，連選可以連任，故選項c的說法錯誤。
7.下列有關有限責任公司監事會的表述中，正確的是（ ）。
a.監事會會議由監事會主席召集和主持
b.監事會每年度至少召開2次會議
c.監事會決議應當經半數以上監事通過
d.監事任期為3年，連選可以連任
正確答案：a,c,d
解析：選項b,股份****的監事會每6個月至少召開一次會議；有限責任公司的監事會每年度至少召開一次會議。
8.王某、劉某共同出資設立了甲有限責任公司，註冊資本為10萬元，下列關於甲公司組織機構設定的表述中，不符合公同法律制度規定的是( )。
a.甲公司決定不設董事會，由王某擔仟執行董事
b.甲公司決定不設監事會，由劉某擔任監事
c.甲公司決定由執行董事王某兼任經理
d.甲公司決定由執行董事王某兼任監事
正確答案：d
解析：根據規定，有限責任公司股東人數較少或規模較小的，可以設1名執行董事，不設董事會，故選項a正確；股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1至2名監事，不設立監事會，故選項b正確；執行董事可以兼任公司經理，故選項c正確。
9.根據《公司法》的規定，下列各項中，不屬於有限責任公司監事會職權的是（ ）。
a.檢查公司財務
b.解聘公司財務負責人
c.提議召開臨時股東會議
d.建議罷免違反公司章程的經理
正確答案：b
解析：選項b：解聘公司負責人屬於董事會的職權，根據規定，董事會決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。
監事會（不設監事會的監事）的職權包括：（1）檢查公司財務；（2）對董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高階管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東
會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）對董事、高階管理人員提起訴訟；（7）監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查（調查費用由公司承擔）。
第二章公司法律制度3
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第二章公司法律制度 二 講義 1
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