******xx公司章程
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由 ***、xx 共同出資，設立 *********x 公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱： *********xx 。
第四條住所： ****************** 。
第三章公司經營範圍
第五條公司經營範圍：************************************xx
***************
第四章公司註冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間
第六條公司註冊資本： *** 萬元人民幣。
公司增加和減少註冊資本，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過並作出決議。公司減少註冊資本，應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並在三十日內在報紙上公告。公司增加和減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第七條股東的姓名（名稱）、認繳出資額、出資比例、出資方式、認繳出資時間如下：
第八條有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東未按期繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第九條公司登記註冊後，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司註冊資本、股東的姓名或者名稱、認繳的出資額和認繳出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。
出資證明書一式兩份，股東和公司各執乙份。出資證明書遺失，應立即向公司申報登出，經公司法定代表人審核後予以補發。
第十條有限責任公司應當置備股東名冊，記載股東的姓名或名稱及住所、出資額及出資證明書編號等內容。
第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十一條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計畫；
（二）選舉和更換公司執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准執行董事的報告；
（四）審議批准監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條
刪除）第十二條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股
東自行確定按照何種方式行使表決權）
第十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東（注：此條可由股東自行確定時間）。
定期會議於每年年底召開（注：也可由股東自行確定）。代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十五條股東會會議由執行董事召集並主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十
分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十六條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上
表決權的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程式可由股東自行
確定）第十七條公司不設董事會，設執行董事，由股東會選舉或聘任產生。執行
董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條執行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，並向股東會議報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）審定公司的經營計畫和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設定；
（九）根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）
第十九條公司設經理，由執行董事兼任。經理對股東會負責，行
使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決定；
（二）組織實施公司年度經營計畫和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設定方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）股東會授予的其他職權。
（注：以上內容也可由股東自行確定）
第二十條公司不設監事會，設監事一名，由股東會選舉或聘任產生。監事
的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第二十一條監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高階管理人員提出罷
免的建議；
（三）當執行董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高階管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高階管理人員提起訴訟；
（七）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條
刪除）第六章公司的法定代表人
第二十二條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產生，
任期屆滿，可連選連任。
第七章股東會會議認為需要規定的其他事項
第二十三條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
第二十四條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，
不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
（注：以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。）自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。
（本款也可以由股東自行確定）。
第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起
30日內向原公司登記機關申請登出登記：
（一）公司被依法宣告破產；
（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；
（三）股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。
第二十六條執行董事、高階管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；
（三）違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（四）違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商
業機會，自營或者與他人經營與所任職公司同類的業務；
（六）接受他人與公司交易的佣金歸為己有；
（七）擅自批露公司秘密；
（八）違反對公司忠實義務的其他行為。
執行董事、高階管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
第二十七條執行董事、監事、高階管理人員執行公務時違反法律、行政法
規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十八條公司每年三月三十一日前將財務會計報告送交各股東。
第二十九條公司的營業期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計算。
第九章工會組織
第三十條公司依照《中華人民共和國工會法》的規定成立工會，開展工會活動，維護職工核發權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工
會代表職工就職工勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
第三十一條公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他
形式，實行民主管理。
第三十二條公司研究制定經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見
和建議。
第八章附則
第三十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十四條本章程一式份，並報公司登記機關乙份。
全體股東簽字：
2023年3月5日
股東會決議
經全體股東2023年3月5日在公司會議室召開全體股東大會，會議決議如下：
1、選舉李炯為公司執行董事兼經理任法定代表人。該法定代表人不屬於國家工商局第90號令規定的不得擔任法定代表人的八種情形之列。
2、選舉汪薇為公司監事。該監事均符合《公司法》規定的任職條件。
3、審議並通過公司章程。
全體股東簽字：
2023年3月5日
新公司法下不設董事會的有限責任公司章程
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