整理材料
2023年1月1日開始實施的新公司法，對原公司法進行了大刀闊斧式的修改，公司的自治能力得到了極大的提高，集中表現在原公司法中由強行條款規定的事項改由公司章程約定，自由開放的態度表露無遺，此為股東自治與公司自治的開展創造了法律的土壤。
翻開新公司法，你會發現在大量條款中「由公司章程規定」、「公司章程另有規定的除外」的字樣充斥其間。
在原公司法的體制下，公司章程實際就是照抄公司法條文，因為公司法多為「必須」、「應當」、「不得」、「嚴禁」的強制性規定，因此就造成了很多公司的章程都千篇一律。
隨著新公司法的實施，公司章程作為公司的憲法性檔案越來越顯示其重要性，也日益受到公司股東的重視。如何起草乙份完備的、意思表示準確、權利義務清晰、能夠保障股東利益、可以作為公司運作依據的公司章程，就是一位公司法律顧問的重要修為。
仔細研究新公司法中的授權性條款，結合公司的實踐，作出以下分析及整理，供各位投資者參考。
一、股東會表決權
1、公司法條文
第43條，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，。
2、評析
原公司法規定，股東會會議依據股東的出資比例行使表決權，這是資本多數決的直接體現。
根據新公司法，股東行使表決權的根據，不僅僅依賴於出資的多少，公司章程可以對股東表決權的根據作出其他規定。此舉具有很大的現實意義。
具有不同背景和投資工具的投資者約定設立一公司時，往往有的投資者擁有資金，但不一定擁有產品銷售渠道；有的投資者擁有廣闊的市場/專利技術，但又缺乏資金。
鑑於，投資者各有所長，又各有所短。而利用其所長出資設立公司的，在不同的領域、不同的公司成長過程中，發揮的作用是不同的。
如果僅由出資的多少決定股東的表決權，出資較少的出資者就處於劣勢地位，對公司的決策就具有較小的影響力，對公司的發展是極其不利的。
面對這一現狀，新公司法作出了積極的回應，對資本多數決的公司制度進行了有益的補充——由公司章程規定，可以說正好切合了投資者的需求。
3、章程範例
（1）股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權，實行一人一票制。（或）
（2）股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權，而根據各股東在公司發展中提供其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權的行使根據：
股東甲享有 ％的表決權，股東乙享有 ％的表決權，股東丙……。
二、股東分取紅利
1、公司法條文
第35條， 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，。
第167條， ……,公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份****按照股東持有的股份比例分配，但。
2、評析
新公司法賦予股東對分取紅利時，股東有權根據章程的約定採取約定依據為標準分取紅利。有限責任公司和股份****作出相同的變動。改變了過去僅僅根據出資或股本分取紅利的一刀切的方式，給投資者極大的自治空間，有利於平衡股東之間的利益。
3、章程範例
全體股東約定，不按照出資比例分取紅利。
（1）股東甲分取紅利的比例為 ％，股東乙分取紅利的比例為 ％，股東丙分取紅利的比例為 ％，股東丁……。（或）
（2）股東甲和股東乙按照出資比例分取紅利，股東丙和股東丁不按照出資比例分取紅利，股東丙分取紅利的比例為 %,股東丁分取紅利的比例為 ％。
三、公司經營範圍變更
1、公司法條文
第12條，公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。，但是應當辦理變更登記。
2、評析
公司的經營範圍，在公司法理論上被稱為公司目的條款。
在原公司法中，公司經營範圍的變更須修改公司章程並經公司登記機關變更登記，公司經營範圍的修改須經過登記方有效。
新公司法修訂了公司經營範圍的變更程式，公司修改了公司章程就可以變更經營範圍，當然作為行政法上的義務，公司還應向公司登記機關申請變更登記。
此條的修訂，是法律相互協調的需要，因為根據最高人民法院關於適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（一），當事人超越經營範圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。
因此公司章程在決定公司的行為能力上已弱化。公司經營範圍變更的條件也相應的弱化了。
四、法定代表人的確定
1、公司法條文
第13條，，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。
2、評析
原公司法規定：公司的董事長或執行董事為法定的法定代表人。
新公司法改變了原公司法中法定代表人法定化制度，授權公司章程在一定範圍內的選擇確定權。即在公司章程約定的情況下，公司經理可以擔任公司的法定代表人，擴大了公司法定代表人的選擇範圍。
3、章程範例
公司經理為公司的法定代表人。
五、公司治理機構及其職權
1、公司法條文
第38條， 股東會行使下列職權： ……，（十一）。
第47條， 董事會對股東會負責，行使下列職權： …… ，（十一）。
第50條， 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：…… ，。
2、評析
原公司法對公司治理機關的職權規定，對股東會和董事會採取嚴格法定主義的方式，對股東會授予十二項職權，對董事會授予十項職權，對經理採取相對法定主義的方式，在明確了經理的七項職權後，同時規定公司章程和董事會可以授予經理其他職權。
新公司法則對股東會和董事會的職權採用了相對法定主義的方式，在明確了專屬股東會和董事會職權的同時，授予公司章程可以規定股東會和董事會的其他職權。
如公司向其他企業投資或者為他人提供擔保、股份****發行新股、公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所等事項，可以依照公司章程的規定，授予股東會、股東大會或者董事會行使。
公司章程把此職權授予哪個機構，就由哪個機構行使該職權。
對經理的職權，則採取約定主義的方式。公司章程可以對經理的職權作出另外的規定。
因此，在公司治理機構的職權上，公司章程的自治能力明顯提高，公司的治理機構的職權將根據不同投資者的需要作出不同的安排。
對於股份****也作出了相同的變動。同時在股份****中，對股東大會選舉董事、監事時，公司章程可以規定累積投票制，此將有利於保護中小投資者的利益。
六、股權轉讓
1、公司法條文
第72條，……。
。第76條 ，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，。
2、評析
原公司法對股東向股東以外的人轉讓股權的，規定了法定的條件和程式。
新公司法在規定了相應的條件和程式的同時，授權公司章程可以作出另外的規定。
同時對自然人股東死亡後，公司章程可以對股權的繼承事宜作出特別的規定。
3、章程範例
（1）股東不得向股東以外的人轉讓股權。（或）
（2）股東在公司成立年內不得向股東以外的人轉讓股權。（或）
（3）股東向股東以外的人轉讓股權，無需得到其他股東的同意。但應當書面通知其他股東，並告知其他股東轉讓對價。其他股東自接到書面通知後30天內提出優先購買權的，該股權轉讓給該股東。
兩個以上的股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。
七、公司對外投資
1、 公司法條文
第16條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議；。
2、評析
新公司在取消了公司對外投資不得超過公司註冊資本的50％的限制性標準的同時，授權公司章程對對外投資的數額作出約定。
3、章程範例
公司對外投資由股東會（或董事會）作出決議，公司對外投資的單項投資金額不得超過上一年度公司資產淨額的 ％，對外投資的累計額度不得超過投資前公司資產淨額的 ％。
八、公司擔保
1、 公司法條文
第16條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議；。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
2、評析
原公司法在公司的擔保能力的規定反面規定的語焉不詳，在現實中造成很多困惑和分歧。
新公司法旗幟鮮明地肯定了公司的擔保能力，且對公司為其股東和其他個人債務提供擔保解禁，並授權公司章程對公司的擔保事宜作出約定。
有限責任公司章程新公司法
xx公司章程 第一章總則 第一條依據 中華人民共和國公司法 以下簡稱 公司法 及有關法律 法規的規定，由 xx 共同出資，設立 x 公司，以下簡稱公司 特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律 法規 規章不符的，以法律 法規 規章的規定為準。第二章公司名稱和住所 第三條公司名稱 xx 第四條住所...
司考新公司法複習指導 公司的資本
3.資本不變原則。公司資本的變動要經過特別決議。1 增資 公司法 179條第1款規定 增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資依照本法 35條規定 在一般情況下，新增資本時按照股東實繳的出資比例認繳新增資本，但是全體股東約定不按照出資比例優先認繳的除外。設立 繳納出資的有關規定執行 第2款規定 股份公...
新公司法12處修改條文對照
塑料管道具有節能 節水 節地 節材特點，符合國家的可持續發展戰略，為此國家相關部門相繼出台了一系列鼓勵塑料管道產業發展的政策。1999 年，國家出台了 關於加強技術創新推進化學建材產業化的若干意見 關於在住宅建設中淘汰落後產品的通知 推廣應用化學建材和限制淘汰落後技術與產品管理辦法 等檔案 2000...