專業：法學姓名：王文鳳學號：0906*******
摘要：股東權益保護是公司治理的核心問題,對中小股東利益的有效保護更是公司制度公平與效率的前提。是突出公平的價值理念,還是彰顯效率,成為現代法治面臨的兩難選擇。
在現實中大股東為了追求私利,屢屢侵害中小股東的權益,嚴重破壞市場秩序的事件更是層出不窮。新《公司法》通過設立和完善累計投票制度、擴大中小股東知情權、增設股權收購及公司解散請求權、完善股東訴權等，以期更全面和完善的保護公司中小股東權益，本文將對新《公司法》中相關資訊談一談自己的看法。
關鍵詞：公司法；股東權益；股東表決權
大股東掠奪中小股東利益的行為在中國較為普遍，大股東以占用公司資金，擔保轉移風險以及各種形式的關聯交易等多種方式掠奪中小股東的利益。隨著中國新《公司法》的頒布，其中新增了多項重要措施加強了對中小股東權益的保護，如累積投票制度、知情權、股權收購請求權、公司解散請求權以及股東訴權等，全面增強了對中小股東權益的保護。
一、中小股東權益保護的意義
在公司制度發展初期,為了鼓勵投資、聚集資金、加快經濟的發展,確立了資本多數決的原則。該原則對平衡股東之間的利益有著重要的意義。它強化了大股東的地位和責任,減少大股東的投資風險,對提高公司的執行效率和決策具有重要的作用。
但是,公司不僅是股東盈利的工具,也是股東進一步投資發展的平台和載體。在公司中,誰的出資份額多,誰就可以控制股東會,誰控制股東會誰就控制了公司,誰就可以運用公司的全部資源。為此,在公司中存在大股東和中小股東之間的博弈,存在大股東侵害中小股東的情況。
中小股東處於弱勢地位而使其權益經常受到侵害。侵害主要**兩個方面:第一,不稱職的管理層造成的損害,這種損害是所有股東都要承受的,少數股東當然也會受其害;第二,大股東利用控制地位損害中小股東的利益而增加自身的利益。
而在現實中,大股東利用其控制地位損害中小股東權益的事件屢見不鮮。保護中小股東權益已經十分必要,從國外的立法趨勢上看,越來越多的國家開始加強中小股東權益的保護,有關中小股東權益保護的相關制度和立法也日益完善。
二、中小股東權益受損的原因
（一）資本多數決原則的濫用
股東的出資在公司成立後即成為法人財產，公司作為企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東在享有股權及有限責任權利的同時，公司獲得了以公司名義對法人財產占有、使用、受益和處分的權利。公司於股東是兩個平等的主體，這就導致了公司的意思與股東的意思可能不一致，公司利益與股東利益可能產生衝突。
公司的意思表示依據資本多數表決原則形成。資本多數表決原則，對於平衡公司利益與股東利益以及股東利益之間關係十分重要，也有利於提高公司經營決策效率[1]。但是資本多數表決也容易產生事實上的不平等，中小股東的意思往往被控股股東壓制或淹沒，控股股東憑藉其表決權優勢，能輕而易舉地將控股股東的意思轉化為公司的意思，或通過控股股東大會進而控制董事會，使公司淪為控股股東的工具，甚至可能利用合法形式不正當的形式權利，如通過增資、關聯交易、資產置換、溢價出讓控制股份等蠶食和侵吞中小股東的利益[2]。
（二）中小股東自身存在的原因
中小股東自身投機性較強，往往注重交易**，漠視公司整體利益，缺乏參與公司治理的熱情，往往通過觀察****的波動，來適時轉讓股份，獲得股份轉讓的價差來實現資本的增值或減少損失。同時小股東的表決權很難實現，只有極小一部分股東願意出席股東大會，這在一定程度上導致股東大會無法正常發揮其應用的功能。
三、新公司法對中小股東權益的保護
（一）增設累積投票制度
新《公司法》第106條規定，股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。實行累計投票制的直接目的，在於防止大股東利用表決優勢控制董事、監事的選舉，彌補「一股一票」表決制度的弊端。按照這種投票制度，投票時，股東將其表決權集中投給乙個或幾個候選人，通過這種區域性集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事、監事，避免大股東壟斷全部董事、監事的選任，增強中小股東在公司治理中的話語權[3]。
（二）擴大中小股東的知情權
股東雖然將公司的經營權授予了董事會和經理管理層，但是，股東依然享有了解公司基本經營狀況的權利。當然，股東行使該權利應以不影響公司正常運營為限。新《公司法》第34條規定了股東查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告的權利和有限責任公司股東查閱會計賬簿的權利[4]。
與原《公司法》相比,對有限責任公司的股東,新《公司法》增加了股東的訴權。新《公司法》第22條規定,股東會或者股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以請求人民法院申請撤銷。據此,股東就享有了在特定情況下,對股東會(大會)決議、董事會決議提起無效之訴或撤銷之訴的權利[5]。
（三）增設股權收購及公司解散請求權
對於股東的股權收購請求權，新《公司法》第75條規定，有限責任公司有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的**收購其股權：公司連續五年不向股東分配利潤，而該公司五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；公司合併、分立、轉讓主要財產的；公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的[6]。自股東會會議決議通過之日起60日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。
根據第143條規定,股份****的股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議時,有權要求公司收購其股份[7]。
對於解散公司請求權,新《公司法》第183條規定，公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。新《公司法》增設此條，而且對股東持股表決權比例放寬到10%以上,這就對小股東權益的保護更為有利[8]。
（四）完善中小股東的訴權
新《公司法》的第152、153條中不僅完善和增強了中小股東的各項權利，而且還賦予中小股東採取司法救濟的可能，規定了當中小股東權益受到侵害或不公平對待時可以提起訴訟。董事、監事、高階管理人員執行公司職務時違反法律、行政法或公司章程的規定，給公司造成損失的，股東可以提起訴訟。司法救濟的作用在於：
（1）當股東權益不能用其他方法解決之時，提供了一種可供選擇的強而有力的糾紛解決途徑。司法是國家司法機關依據法定職權和法定程式，具體應用法律解決糾紛之過程。其特點在於程式之法定性和裁決之權威性，故成為社會糾紛解決機制之最後一防線。
（2）允許國家對市場作出間接的干預。國家通過法院之審理解決糾紛之同時，一方面可以遏止某些股東和公司機關之不合理行為。另一方面亦為公司之良性發展起到促進作用[9]。
四、結論
綜上所述，中小股東的權益保護是當今社會面臨的法治難題，但新《公司法》的出台，增加了許多對中小股東權益保護的條款，如本文上述提及的累積投票制度、知情權、股權收購請求權、公司解散請求權以及股東訴權等，這些都對保護中小股東的權益，維護資本市場的穩定和可持續發展起到了重要的推動作用，但這只是其中重要的一步，中小股東的權益保護之路依然很長，需要我們持續不斷的努力和完善。
參考文獻：
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[6]楊培景.我國保護中小股東權益的立法構想[j].商丘師範學院學報，2007，（2）：78-81.
以累積投票制度論小股東權益的保護
股東是指那些向公司投入資金並依法享有權利 承擔義務的人。所謂小股東是指在持股比例上佔少數的股東。而大股東和小股東的區分反映了對公司控制力的力量對比。在現代的公司治理結構中，小股東受到的損害原因有二 首先，資本多數決原則的濫用 其次，小股東投機性較強，同時只有極小一部分股東願意出席股東大會。在現行的 ...
我國中小股東權益保護制度的完善分析
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