◆葛玉婷
（安徽人學法學院）
【摘要】隱名投資普遍存在於社會經濟生活中，隱名股東的法律規巾，顯名股東的ｆｈ資全部來ｆｉ於隱名股東，如＿果隱股爾不完全履制對個體意思自治的保護、權利侵害的預防及社會的穩定與發展都行資義務，則顯名股東必然無法公＿ｌ＝ｉｊ額繳納以其義認繳
有重大意義。面對實踐中案件頻發、問題不斷的現狀，《公司法解釋
的ｍ資額。
（三）》試圖對隱名股東問題進行規制，但其制度設計也不盡完善．．
三、完善《公司法解釋（三）》關於隱名股東規定的建議
從其不完善角度，提出一些規制意見，以期對制度完善有所裨益（）確認隱名股東實際享有股東權利ｌ１１ｆ的公司股爾資十｝｝【關鍵詞】隱名股東股東資格
股權轉讓
連帶責任
針塒２５條＿仔的缺陷，筆者認為，ｉｌ『適＂ｆｊ－￣ｅｌ［此款：「公司其他股份****是資合性組織，股東流動性較強，此，我同公
股東半數以上明知實際資人的資，公已認可以其他股
司中隱名股東通常存在於有限責任公司有限責仟公司隱名股東東身份行使權利的，如無違反《合同法》５２條規定情形，人民法院是指實際對公司ｈｉ資，但並沒有在１＿商登記機關進行登記，對外甚應認定實際資人塒公享有股權。」斛釋ｉｌ１規定隱股東顯至對內都無法顯名其股東身份的公司的股東。
化的條件是任公司完全不曉有隱名股東存的情況卜，賦予公一
有限責任公司隱名股東的法律特徵
刊自主決定是否認可隱名股東股東資格的權利，這是暈護有、
首先，隱名股東的產生以隱名資人與顯名ｊ｝１資人之問的合限責任公司的人合性，不因法律的強制行為而遭到破壞。麼如同關係為基礎。「這包括兩層禽義，一是隱名股東問題所涉及的實果公司半數以』－其他股東已經知曉情，ｈ一術提…過異議，則代表質是一種合同，二是隱名股東涉及的直接當事人為掛名股東（顯名
公司承認＿ｒ隱名股東的ｈ殳東地位，此ｔ１，ｊ使小能援 』ｌ２５條的觀定，股東）和隱名股東。」其次，隱名股東為公司的實際出資人，是甭來推酬自己已認可隱名股東的事實。
資到位直接影響隱名股東是否實際享有投資極益及享有的范用。（二）規範隱名股東第ｔ人轉讓股十義的行為
這裡需要要注意的是「隱名股東｝ｈ資的標的主要為貨幣、不以登記
可以分兩種情況加以規定：一是隱名股東第人轉股權，為產權轉移形式要件的文物、權利、技術等。」再次，隱名股東的名名股東術表示反對的，此種情況下，第＝人受的是隱名股東的字不直接現在公司章程、股東名冊和１ 商登記等法律檔案ｒｆｉ，而隱名投資權益而非股權，這足為隱股東本身的公刮股爾資格以名股東的名字代之。
最後，隱名股東實際享有投資權益，承擔沒有被確認，顯名股東仍然是公司名義上的股東，而此時尤法，皮風險。需要注意的是，其一般只能根據隱名投資協議的約定通過生股權的變動。既然受讓人仍為隱名股東，若其想取得公 ｊｉｌ殳東顯名股東間接享有投資權益。
地位，則應當獲得公司過半數股爾的同意；＿二是隱 ¨殳爾人
二、《公司法解釋（三）》關於隱名股東規定的不足
轉讓股權，
股爾以公司股東冊記載、公一１１髓機天髓已為
整體上看，《公司法解釋（三）》（以下簡稱「解釋」）形成了乙個表示反塒的，則應當ｉ』ｌ隱名股爾與第ｔ人之的股權轉ｆｉ：為，比較系統的解決公司實踐巾隱名膠東問題的思路，從對隱名投資進入確權程式，對隱名股東與顯股東誰為公刊的股東進行判定，協議的定性到隱名股東與顯名股東之間發生權益歸屬的解決，對
如果公司認為隱名股東具備公司股東資格，則隱名股東的股權轉
隱名股東顯名化也作了明確的規定。但是，該規定並不是完美
讓行為受《公司法｝７２條關於有限責任公兒ｉ｝爾轉股權規定的
無缺的，以下為幾點不足之處：
約求，如果公司不認可隱名股東的股東地位，則認定隱股爾的股
其一，隱名股東取得股東資格，不是必須經過股東會決議。解
權轉讓行為無效。
釋２５條規定了隱名股東欲取得股東資格須經過公司半數以股
（三）隱名股東ｘ，ｔｔｔ｛資瑕疵承擔連帶責仟
東同意，尊重了公司的意思，但卻忽略了公司或其他股東默示認可
《公刮法解釋（）》儀規定ｒ股爾塒…資疵承責仟，
的情形。若是公司或其他股東未作反對，此種情況可由隱名股東
筆者認為隱名股東對此腑與股東承迮帶責 ，論其足
自由處理，不是非要＿ｌ股東會才能取得股東資格，即便其提ｊｔ｛確權
取得公司的股東地位，如此規定的原ｌ太１ｊｌ；資足¨殳東塒公用最
之訴，法院也應當認定其股東資格。
基本的義務，顯名股東對公ⅲ】的資最終是求ｈ於隱股爾 ／』ｌｊ
其二，未對隱名股東向第：人轉讓股權進行規定．該解釋在
果股東沒有完全繳納ｆ【ｌ資，當公司資不抵偵時，公債權人有卡義要
股權轉讓引發的股權確認糾紛問題上沒有做｝｝｛全面的規定。隱名
求未完全履行…資義務的股東存應ｍ資的地內承擔賠償責任
股東或顯名股東都有可能向第ｉ人轉讓股權，而司法解釋儀對顯
其他圈家也有對隱名股東與顯名股東承擔…資連帶責仃的法律規
名股東轉計股權作了規定，忽略了隱名股東向第ｊ人轉讓股權的
定，如《韓商法典｝３３２條規定，經他人承諾ⅲ以具名義認購股份
情形，如果名股東對此提出反對，以股東名冊記載、公司登記機
暫，承擔與他人連帶繳納的貞任。韓舊的做法值得借鑑，公債
關登記為南，主張自己才是股權的真正所有者，此時應如何解
權人知曉或顯名股東披露仔任隱股東時，隱股東與顯股爾
決，公司法解釋沒有給明確答覆。
應在未ｍ資的範罔內對公債卡義人承擔連帶賠償黃仟。
其一，僅要求顯名股東塒ｍ資不實承擔賠償責仟。根據解釋
的規定，公司債權人只能向顯名股東主張補充賠償責任，不能直［１］褚紅軍．公司訴訟原理與實務［ｍ］．人民法院出版社，２００７．１５２
１６３接要求隱名股東對此作賠償的做法是不完善的。在隱名投資３６２
有限責任公司增資股東會決議
根據 中華人民共和國公司法 及本公司章程的有關規定，有限責任公司臨時股東會會議於 x年xx月 xx 日，在公司召開。本次會議由 提議召開，董事會 執行董事 於會議召開xx日以前以會議方式通知全體股東，應到會股東x人，實際到會股東x人，代表公司變更股權及增資表決權。會議由董事長 執行董事 主持，形成決...
有限責任公司股東會紀要
時間 2012年x月xx日 地點 出席人員 主持人 決議事項 一 各與會人員一致同意共同出資設立 x有限責任公司，各出資人即為該公司股東。二 出資人姓名 名稱及住所。1 xx 住所 身份證號 2 xx住所 身份證號 三 有 xx限責任公司註冊資本數確定為人民幣3萬元。四 各出資人的出資數額 出資方式...
有限責任公司開業股東會決議
公司 以下簡稱公司 股東於 年 月 日在公司會議室首次召開了股東會全體會議。本次股東會會議於 年 月 日通知全體股東到會參加會議，符合 公司法 及公司章程的有關規定。本次股東會會議已按 公司法 及公司章程的有關規定通知全體股東到會參加會議。股東會確認本次會議已按照 公司法 及公司章程之有關規定有效通...