（5）財產繼承（p59）（2023年多選題、2023年新制度單選題）
①繼承人具備完全民事行為能力的，按照合夥協議的約定或者經全體合夥人一致同意，可以取得普通合夥人資格。
②繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合夥人一致同意，可以依法成為有限合夥人，普通合夥企業依法轉為有限合夥企業。全體合夥人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合夥人的財產份額退還該繼承人。
③如果繼承人不願意成為合夥人或者不能成為合夥人的，合夥企業應當向其退還被繼承合夥人的財產份額。
【相關鏈結】作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
【解釋】（1）普通合夥人應具備承擔無限連帶責任的能力，因此，普通合夥人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合夥人資格；（2）有限合夥人以其認繳的出資為限對合夥企業的債務只承擔有限責任，因此，有限合夥人死亡後，無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合夥人的資格。
【例題1·多選題】甲死亡，乙對甲在某普通合夥企業中的財產份額享有合法繼承權。下列有關乙與合夥企業關係的表述中，符合《合夥企業法》規定的有（ ）。（2023年）
a、如果乙不願意成為合夥企業的合夥人，則該合夥企業可以不必向乙退還甲的財產份額
b、如果乙未取得合夥協議約定的合夥人資格，則該合夥企業可以不必向乙退還甲的財產份額
c、如果乙為無民事行為能力人，全體合夥人未能一致同意乙入夥，則該合夥企業應當將甲的財產份額退還乙
d、如果乙為無民事行為能力人，經全體合夥人一致同意，乙可以成為有限合夥人，但該合夥企業應轉為有限合夥企業
【答案】cd
【解析】（1）選項ab：普通合夥人死亡，繼承人不願意成為合夥人或者繼承人未取得合夥協議約定的合夥人資格時，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額；（2）選項cd：繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合夥人一致同意，可以依法成為有限合夥人，普通合夥企業依法轉為有限合夥企業。
全體合夥人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合夥人的財產份額退還該繼承人。
【例題2·單選題】甲、乙、丙共同投資設立一普通合夥企業，合夥協議對合夥人的資格取得或喪失未作約定。合夥企業存續期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合夥企業法律制度規定的是( )。
（2023年新制度）
a、丁自動取得該企業合夥人資格
b、經乙、丙一致同意，丁取得該企業合夥人資格
c、丁不能取得該企業合夥人資格，只能由該企業向丁退還甲在企業中的財產份額
d、丁自動成為有限合夥人，該企業轉為有限合夥企業
【答案】b
【解析】（1）選項ab：繼承人具備完全民事行為能力的（甲的妻子具備完全民事行為能力），按照合夥協議的約定或者經全體合夥人一致同意，可以取得普通合夥人資格；（2）選項cd：普通合夥人死亡，繼承人不願意成為合夥人或者繼承人未取得合夥協議約定的合夥人資格時，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額。
【例題3·多選題】普通合夥人甲因病身亡，其繼承人只有乙（具備完全民事行為能力）。根據合夥企業法律制度的規定，下列表述中，正確的有（ ）。
a、乙可以要求退還甲在合夥企業的財產份額
b、乙只能要求退還甲在合夥企業的財產份額
c、乙因繼承而當然成為合夥企業的普通合夥人
d、經其他合夥人同意，乙因繼承而成為合夥企業的普通合夥人
【答案】ad
（6）退夥結算（p59）
①合夥人退夥，其他合夥人應當與該退夥人按照「退夥時」的合夥企業財產狀況進行結算，退還退夥人的財產份額。
②退夥的普通合夥人對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。
【解釋】普通合夥企業的退夥人（不論是通知退夥還是除名），均應當對其退夥前的合夥企業債務，承擔無限連帶責任（退夥後的企業債務與其無關）。
【例題1·多選題】根據合夥企業法律制度的規定，在普通合夥企業中，當合夥企業的財產不足以清償其債務時，下列人員中，應對合夥企業的債務承擔連帶責任的有( )。（2023年）
a、合夥企業債務發生**夥的新合夥人
b、合夥企業債務發生後自願退夥的合夥人
c、合夥企業債務發生後被除名的合夥人
d、不參加執行合夥企業事務的合夥人
【答案】abcd
【解析】（1）選項a：普通合夥企業的新合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任；（2）選項bc：普通合夥企業的退夥人對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任；（3）選項d：
普通合夥企業的所有合夥人（不論是否執行企業事務）均應對合夥企業的債務承擔連帶責任。
【例題2·多選題】甲、乙、丙三人各自出資10萬元、6萬元、4萬元設立普通合夥企業。因經營管理不善，對丁負債10萬元，丙遂提出退夥，並拿出1萬元由甲、乙代為償還對丁的債務。如合夥企業財產不能清償丁的債務，根據合夥企業法律制度的規定，下列表述中，正確的有（ ）。
a、丁可以分別向甲、乙、丙要求償還5萬元、3萬元、2萬元
b、丁只能要求丙償還1萬元，其餘部分向甲、乙追償
c、丁可以只向甲或只向乙要求償還全部10萬元，但不能要求丙單獨償還10萬元
d、丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求償還10萬元
【答案】ad
【解析】（1）選項ad：債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合夥人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合夥人分別追索；（2）選項bc：普通合夥人丙應當對其退夥前的企業債務10萬元承擔無限連帶責任。
二、特殊的普通合夥企業（p59）（2023年單選題）
1、特定債務
（1）對外
乙個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。
（2）對內
合夥人執業活動中因故意或者重大過失造成的合夥企業債務，以合夥企業財產對外承擔責任後，該合夥人應當按照合夥協議的約定對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任。
2、普通債務
合夥人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合夥企業債務以及合夥企業的其他債務，由全體合夥人承擔無限連帶責任。
【例題·單選題】註冊會計師甲、乙、丙共同出資設立乙個特殊的普通合夥制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據《合夥企業法》的規定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是（ ）。
（2023年）
a、甲、乙、丙均承擔無限連帶責任
b、以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任
c、甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任
d、甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任
【答案】d
三、有限合夥企業
【解釋】有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成。所有的普通合夥人對合夥企業的所有債務承擔無限連帶責任，所有的有限合夥人均以其認繳的出資額為限對合夥企業的所有債務只承擔有限責任。
1、設立條件（p61）
（1）有限合夥企業由2個以上50個以下合夥人設立（普通合夥企業沒有上限）。
（2）有限合夥企業至少應當有1個普通合夥人和1個有限合夥人。有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散；有限合夥企業僅剩普通合夥人的，應當轉為普通合夥企業。（2023年綜合題）
（3）國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人，可以成為有限合夥人。
（4）有限合夥企業名稱中應當標明「有限合夥」字樣。
（5）有限合夥人不得以勞務出資。
2、事務執行（p62）
（1）有限合夥企業由「普通合夥人」執行合夥事務，「有限合夥人」不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
（2）有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務（2023年新制度多選題）：
①參與決定普通合夥人入夥、退夥；
②對企業的經營管理提出建議；
③參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所；
④獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告；
⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料；
⑥在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟；
⑦執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；
⑧依法為本企業提供擔保。
【例題·多選題】根據合夥企業法律制度的規定，有限合夥人的下列行為中，不視為執行合夥事務的有( )。（2023年新制度）
a、參與決定普通合夥人退夥
b、參與對外簽訂買賣合同
c、參與選擇承辦企業審計業務的會計師事務所
d、依法為本企業提供擔保
【答案】acd
【解析】選項b：有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業（簽訂買賣合同）。
（3）第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
3、利潤分配（p63）
有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人，但是，合夥協議另有約定的除外。
【解釋】（1）有限合夥企業的合夥協議「可以」約定在有限合夥企業成立後的一定期限內將全部利潤只分配給部分合夥人；（2）普通合夥企業的合夥協議「絕對不能」約定將全部利潤分配給部分合夥人。
4、交易（p63）
（1）有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易，但是，合夥協議另有約定的除外。
（2）除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。
【解釋】（1）有限合夥人一般情況下「可以」同本企業進行交易，除非合夥協議事先「明確禁止」；（2）普通合夥人一般情況下「不能」同本企業進行交易，除非合夥協議事先「明確可以」或者經全體合夥人一致同意。
【相關鏈結1】未經投資人同意，個人獨資企業的受託人不得同本企業訂立合同或者進行交易。
【相關鏈結2】公司的董事、監事和高階管理人員，違反公司章程的規定或者未經「股東大會」同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易。
【例題·多選題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立乙個有限合夥企業，其中甲、乙為普通合夥人，丙、丁為有限合夥人。在其訂立合夥協議時約定的下列事項中，符合《合夥企業法》規定的是（ ）。
經濟法2019第5章合夥企業法律制度課後作業
第五章合夥企業法律制度 一 單項選擇題 1.甲 乙 丙 丁共同出資設立a普通合夥企業。根據 合夥企業法 的規定，下列關於合夥人出資方式的表述中，不正確的是 a.甲不能以勞務作為出資 b.乙可以以貨幣作為出資 c.丙可以以實物作為出資 d.丁可以以土地使用權作為出資 2.甲 乙 丙 丁四人投資設立a有...
個人獨資企業和合夥企業法律制度
第三章其他主體法律制度 1 單項選擇題 本題型共20題，每小題1分，共20分。每小題備選答案中，只有乙個符合題意的正確答案。多選 錯選 不選均不得分。1.自然人甲擬設立個人獨資企業，下列表述中，符合個人獨資企業法律制度規定的是 a 該個人獨資企業名稱中可以使用 公司 字樣，但是不得使用 有限 或者 ...
第二節 勞動合同法律制度試題 1
一 單項選擇題 1 用人單位違反規定不與勞動者訂立無固定期限勞動合同的，應當承擔的法律責任是 a.責令改正 b.自應當訂立無固定期限勞動合同之日起向勞動者每月支付2倍的工資 c.給予警告 d.對用人單位處以2000元以下的罰款 2 根據勞動合同法的規定，自勞動爭議調解組織收到調解申請之日起一定期限內...