11．合夥人的性質轉變
（1）有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
【解釋】如果有限合夥人膽敢「棄明投暗」，不顧一切地往火坑裡跳，就應當對身份轉變之前、轉變之後的合夥企業債務均承擔無限連帶責任（普通合夥人對所有的企業債務均承擔無限連帶責任）。
（2）普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
【解釋】如果普通合夥人「棄暗投明」，但不能「立地成佛」，需要把「舊賬」處理完了再重新做人，仍須對身份轉變之前的合夥企業債務承擔無限連帶責任。
【例題1·多選題】甲、乙、丙、丁擬共同投資設立乙個有限合夥企業，甲、乙為普通合夥人，丙、丁為有限合夥人。各合夥人經協商後草擬了乙份合夥協議。該合夥協議的下列約定中，符合《合夥企業法》規定的有（ ）。
a．甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現金20萬元出資
b．經3個以上合夥人同意，甲、乙可以向合夥人以外的第三人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額
c．合夥事務由甲、丁共同執行，乙、丙不參與合夥事務的執行
d．乙、丙均不能同本合夥企業進行交易
【答案】bd
【解析】（1）選項a：有限合夥人丙不得以勞務出資；（2）選項b：普通合夥人對外轉讓出資時，先看合夥協議的約定，未約定的，才須經其他合夥人一致同意；（3）選項c：
有限合夥人丁不得執行合夥企業事務；（4）選項d：普通合夥人、有限合夥人能否同本合夥企業進行交易，均應先看合夥協議的約定。
【例題2·多選題】甲、乙、丙、丁欲設立乙個有限合夥企業，合夥協議中約定了如下內容，其中符合合夥企業法律制度規定的有（ ）。
a．甲僅以出資額為限對企業債務承擔責任，同時被推舉為合夥事務執行人
b．乙為有限合夥人，乙在合夥企業存續期間不得從事同本合夥企業相競爭的業務
c．丙以其勞務出資，為普通合夥人，其出資份額經各合夥人商定為5萬元，丙在合夥企業存續期間可以同本合夥企業進行交易
d．經全體合夥人同意，有限合夥人可以全部轉為普通合夥人，普通合夥人也可以全部轉為有限合夥人
【答案】bc
【解析】（1）選項a：甲僅以出資額為限對企業債務承擔責任，說明其為有限合夥人，就不能再執行合夥事務；（2）選項b：有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務，但是，合夥協議另有約定的除外；（3）選項c：
普通合夥人可以勞務出資，合夥人以勞務出資的，其評估辦法由全體合夥人協商確定，並在合夥協議中載明；除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易；（4）選項d：有限合夥企業至少應當有1個普通合夥人和1個有限合夥人。
【例題3·多選題】國有企業甲、上市公司乙、自然人丙協商，擬共同投資設立一合夥企業從事**業務。根據合夥企業法律制度的規定，下列選項中，錯誤的有（ ）。
a．擬設立的合夥企業可以是普通合夥企業，亦可以是有限合夥企業
b．丙不能以勞務作為出資方式
c．國有企業甲有權參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所
d．三方可以約定不經全體合夥人一致同意而吸收新的合夥人
【答案】ab
【解析】（1）選項a：國有企業甲、上市公司乙不能成為普通合夥人，因此只能設立有限合夥企業，國有企業甲、上市公司乙只能作為有限合夥人，自然人丙必須是普通合夥人；（2）選項b：普通合夥人可以勞務出資；（3）選項c：
有限合夥人參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所，不視為執行企業事務；（4）選項 d ：新合夥人入夥，除合夥協議另有約定外，應當經全體合夥人一致同意。
【例題4·多選題】賈某是一有限合夥企業的有限合夥人。根據合夥企業法律制度的規定，下列選項中，正確的有（ ）。
a．若賈某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合夥人可以因此要求其退夥
b．若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合夥企業中的資格
c．若賈某轉為普通合夥人，其必須對其作為有限合夥人期間企業發生的債務承擔無限連帶責任
d．如果合夥協議沒有限制，賈某可以不經過其他合夥人同意而將其在合夥企業中的財產份額出質
【答案】bcd
【解析】（1）選項a：有限合夥人被認定為無民事行為能力人，無須退夥；（2）選項b：作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格；（3）選項c：
有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任；（4）選項d：有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質；但是，合夥協議另有約定的除外。
【例題5·單選題】甲是某有限合夥企業的有限合夥人，持有該企業15％的份額。在合夥協議無特別約定的情況下，甲在合夥期間未經其他合夥人同意實施的下列行為中，違反《合夥企業法》規定的是（ ）。
a．將自購的機器裝置出租給合夥企業使用
b．以合夥企業的名義購買汽車一輛歸合夥企業使用
c．以自己在合夥企業中的財產份額向銀行提供質押擔保
d．提前30日通知其他合夥人將其部分合夥份額轉讓給合夥人以外的人
【答案】b
【解析】（1）選項a：有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易，但是，合夥協議另有約定的除外；（2）選項b：有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業；（3）選項c：
有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質，但是，合夥協議另有約定的除外；（4）選項d：有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合夥人。
【例題6·單選題】根據合夥企業法律制度的規定，下列關於有限合夥企業的表述中，正確的是（ ）。
a．國有企業可以成為有限合夥企業的普通合夥人
b．有限合夥人可以土地使用權、機器裝置和勞務出資
c．自然人作為有限合夥人，可以執行合夥事務，對外代表有限合夥企業
d．如合夥協議無相反約定，有限合夥人可以經營與本有限合夥企業相競爭的業務
【答案】d
【解析】（1）選項a：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人，但可以成為有限合夥人；（2）選項b：有限合夥人不得以勞務出資；（3）選項c：
有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業；（4）選項d：有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務，但是，合夥協議另有約定的除外。
四、合夥企業的解散和清算（★★★）
1．解散事由
（1）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；
（2）合夥協議約定的解散事由出現；
（3）全體合夥人決定解散；
（4）合夥人已不具備法定人數滿30天；
（5）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；
（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（7）法律、行政法規規定的其他原因。
【相關鏈結】有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散；有限合夥企業僅剩普通合夥人的，應當轉為普通合夥企業。
【例題·多選題】根據合夥企業法律制度的規定，下列各項中，屬於合夥企業應當解散的情形有（ ）。（2023年）
a．合夥人因決策失誤給合夥企業造成重大損失
b．合夥企業被依法吊銷營業執照
c．合夥企業的合夥人已有2個月低於法定人數
d．合夥協議約定的合夥目的無法實現
【答案】bcd
【解析】（1）選項a：合夥人因決策失誤給合夥企業造成重大損失，可以對該合夥人進行除名，與合夥企業解散沒有必然的聯絡（例如4個合夥人設立合夥企業，某乙個合夥人被除名，談不上合夥企業的解散）；（2）選項c：合夥人已不具備法定人數已經滿30天（≥30天）就應當解散，該合夥企業已有2個月，肯定應當解散（如果選項c改為已有20天低於法定人數，則不能選）。
2．清算人
（1）清算人由全體合夥人擔任。
（2）經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後15日內指定乙個或者數個合夥人，或者委託第三人擔任清算人。
（3）自合夥企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，「合夥人或者其他利害關係人」可以申請人民法院指定清算人。
【例題·多選題】某合夥企業解散時，在如何確定清算人的問題上，合夥人甲、乙、丙、丁各執一詞。下列各合夥人的主張中，不符合合夥企業法律制度規定的有( )。
a．甲：由我們4人共同擔任清算人
b．乙：我是大家一致同意的企業事務執行人，只能由我擔任清算人
c．丙：建議從我們4人中推選一人擔任清算人
d．丁：合夥企業清算不允許由合夥人擔任，因此建議請一名註冊會計師來擔任清算人
【答案】bd
3．債權申報期限
（1）清算人自被確定之日起10日內將合夥企業解散事項通知債權人，並於60日內在報紙上公告。
（2）債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。
4．財產清償順序
合夥企業的財產支付合夥企業的清算費用後的清償順序：合夥企業職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務。
【例題·單選題】某普通合夥企業決定解散，經清算人確認：企業欠職工工資和社會保險費用10000元，欠國家稅款8000元，另外發生清算費用3000元。下列幾種清償順序中，符合合夥企業法律制度規定的是（ ）。
（2023年）
a．先支付職工工資和社會保險費用，再繳納稅款，然後支付清算費用
b．先繳納稅款，再支付職工工資和社會保險費用，然後支付清算費用
c．先支付清算費用，再繳納稅款，然後支付職工工資和社會保險費用
d．先支付清算費用，再支付職工工資和社會保險費用，然後繳納稅款
【答案】d
5．合夥企業登出後，原「普通合夥人」對合夥企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
6．合夥企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求「普通合夥人」清償。合夥企業依法被宣告破產的，「普通合夥人」對合夥企業債務仍應承擔無限連帶責任。
【解釋1】（1）新入夥的「有限合夥人」對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任；（2）新入夥的「普通合夥人」對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
第三章稅收法律制度
第一節稅收概述 1 稅收的概念和分類 一 稅收概念與分類 1 稅收的概念 是指以國家為主體，為實現國家職能，憑藉政治權利，按照法定標準，無償取得財政收入的一種特定分配形式。2 稅收的作用 1 稅收是國家組織財政收入的主要形式 2 稅收的國家調控經濟執行的重要手段 3 稅收具有維護國家政權的作用 4 ...
第三章稅收法律制度
第一節稅收概述 一 稅收的概念與分類 一 稅收概念與分類 1 稅收的概念 稅收是指國家為，根據法律規定的標準，的一種特定分配方式。2 稅收的作用 1 稅收是國家的主要形式 2 稅收是國家的重要手段 3 稅收具有的作用 4 稅收是國際經濟交往中的可靠保證 二 稅收的特徵 1 強制性 主要指國家以社會管...
第三章稅收法律制度
第一節稅收概述 1 稅收的作用 組織財政收入的主要形式 國家調控經濟執行的重要手段 維護國家政權 國際經濟交往中維護國家利益。2 稅收三性 強制性 無償性 固定性。無償性是核心。重點，容易出題。3 稅收的分類。流轉稅 增值稅 消費稅 營業稅 關稅 所得稅 個人所得稅 企業所得稅 財產稅 房產稅 城市...