第二節合夥企業法律制度
一、普通合夥企業（★★★）
1．合夥企業的設立條件
（3）有合夥人認繳或者實際繳付的出資
①合夥人可以用貨幣、實物、智財權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合夥人也可以用勞務出資。
【解釋】只有普通合夥人可以勞務出資，有限合夥人不得以勞務出資。
②合夥人以實物、智財權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合夥人協商確定，也可以由全體合夥人委託法定評估機構評估。
【解釋】（1）合夥企業：協商或者評估；（2）有限責任公司：必須評估。
③合夥人以勞務出資的，其評估辦法由全體合夥人協商確定，並在合夥協議中載明。
④合夥人應當按照合夥協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。
【解釋】合夥人可以一次性繳付出資，也可以分期繳付出資（法律並未規定分期出資的出資期限）。
（4）企業名稱
①普通合夥企業應當在名稱中標明「普通合夥」字樣；
②特殊的普通合夥企業應當在名稱中標明「特殊普通合夥」字樣；
③有限合夥企業名稱中應當標明「有限合夥」字樣。
【解釋】合夥企業的名稱中必須有「合夥」字樣。
2．合夥企業財產
（1）合夥人出資以後，一般說來，便喪失了對其作為出資部分的財產的所有權，合夥企業的財產權主體是合夥企業，而非單獨的每乙個合夥人。
（2）合夥人在合夥企業清算前私自轉移或者處分合夥企業財產的，合夥企業不得以此對抗善意第三人。
（3）合夥人財產份額的轉讓
①對內：普通合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合夥人。
②對外：除合夥協議另有約定外，普通合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意。
【解釋】對外轉讓財產份額時，先看合夥協議是否另有約定（愛怎麼約定就怎麼約定）；合夥協議未約定的，法律才規定必須經其他合夥人一致同意。
③合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權；但是，合夥協議另有約定的除外。
【解釋】合夥人對外轉讓財產份額時，其他合夥人是否享有優先購買權，先看合夥協議是否另有約定。
（4）出質
普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意；未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
【解釋】普通合夥人以其財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意，這是法律的強制性規定，合夥協議不得作出與此相矛盾的約定。
3．合夥事務執行（2023年多選題、2023年多選題）
【解釋】普通合夥人無論其出資多少，都對企業債務承擔無限連帶責任，因此，各合夥人無論其出資多少，都有權平等享有執行合夥企業事務的權利。
（1）全體合夥人共同執行合夥事務
（2）委託乙個或者數個合夥人執行合夥事務
①委託乙個或者數個合夥人執行合夥事務的，執行合夥事務的合夥人對外代表合夥企業。
【解釋】作為合夥人的法人、其他組織執行合夥事務的，由其委託的代表執行。
②委託乙個或者數個合夥人執行合夥事務的，其他合夥人不再執行合夥事務，不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。
③合夥人有權查閱合夥企業會計賬簿等財務資料。
④受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。
⑤由乙個或者數個合夥人執行合夥事務的，執行事務的合夥人應當定期向其他合夥人報告事務執**況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。
⑥合夥人分別執行合夥事務的，執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，按照合夥協議約定的表決辦法辦理，合夥協議未約定或者約定不明確的，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。
【例題·單選題】趙、錢、孫、李設立一家普通合夥企業。經全體合夥人會議決定，委託趙與錢執行合夥事務，對外代表合夥企業。根據合夥企業法律制度的規定，下列表述中，錯誤的是（ ）。
a．孫、李仍享有執行合夥事務的許可權
b．孫、李有權監督趙、錢執行合夥事務的情況
c．如趙單獨執行某一合夥事務，錢可以對趙執行的事務提出異議
d．如趙執行事務違反合夥協議，孫、李有權決定撤銷對趙的委託
【答案】a
【解析】（1）選項a：委託乙個或者數個合夥人執行合夥事務的，其他合夥人不再執行合夥事務；（2）選項b：不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況；（3）選項c：
合夥人分別執行合夥事務的，執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議；（4）選項d：受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。
4．普通合夥人的義務
（1）普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
【解釋】這是法律的強制性規定，合夥協議不得作出與此相矛盾的約定。
（2）除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。（2023年判斷題）
【解釋】除非合夥協議事先「明確可以」或者經全體合夥人一致同意，否則，普通合夥人「不能」同本合夥企業進行交易。
【相關鏈結1】合夥人違反《合夥企業法》規定或者合夥協議的約定，從事與本合夥企業相競爭的業務或者與本合夥企業交易的，該收益歸合夥企業所有；給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。
【相關鏈結2】公司的董事、高階管理人員違反公司章程的規定或者未經股東（大）會同意，與本公司訂立合同或者進行交易，所得的收入應當歸公司所有。
【例題1·判斷題】甲是某普通合夥企業的合夥人，該合夥企業需要購買一批生產用原材料，甲正好有同樣一批原材料想要**，甲在其他合夥人一致同意的情況下，可以進行該筆交易。（ ）（2023年）
【答案】√
【解析】除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。在本題中，甲已經取得了其他合夥人的一致同意，可以與本企業進行交易。
【例題2·多選題】根據《合夥企業法》的規定，下列關於普通合夥企業合夥人權利的表述中，正確的有（ ）。（2023年）
a．合夥人對執行合夥事務享有同等的權利
b．合夥人可以查閱企業會計賬簿
c．合夥人可以自營與本企業相競爭的業務
d．執行企業事務的合夥人可以自行決定是否向其他合夥人報告企業經營狀況
【答案】ab
【解析】（1）選項a：合夥人無論出資多少，都有權平等享有執行合夥企業事務的權利；（2）選項b：合夥人有權查閱合夥企業會計賬簿等財務資料；（3）選項c：
普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務；（4）選項d：合夥事務執行人「有義務」（而非自行決定）向不參加執行事務的合夥人報告企業經營狀況和財務狀況。
【例題3·多選題】根據合夥企業法律制度的規定，下列關於普通合夥企業合夥事務執行的表述中，正確的有（ ）。（2023年）
a．合夥人為法人的，由其委派的代表執行合夥企業的事務
b．合夥人可以同他人合作經營與本合夥企業相競爭的事務
c．合夥人不得自營與本合夥企業相競爭的業務
d．經全體合夥人一致同意，合夥人可同本合夥企業進行交易
【答案】acd
【解析】（1）選項bc：普通合夥人絕對不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務；（2）選項d：除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。
5．合夥企業的損益分配（2023年單選題）
（1）合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理。
（2）合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照「實繳的出資比例」分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。
（3）合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。
【相關鏈結1】有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人；但是，合夥協議另有約定的除外。
【相關鏈結2】公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。
【相關鏈結3】有限責任公司的股東對外轉讓股權時，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
【例題1·單選題】根據合夥企業法律制度的規定，合夥協議未約定合夥利潤分配和虧損分擔比例的，經合夥人協商不成的，合夥人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（ ）。
a．按各合夥人的實繳出資比例分配和分擔
b．按各合夥人貢獻大小分配和分擔
c．在全體合夥人之間平均分配和分擔
d．由人民法院決定如何分配和分擔
【答案】a
【解析】合夥企業的利潤分配和虧損分擔，合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。
【例題2·單選題】甲、乙、丙擬設立乙個普通合夥企業，出資比例為4:4:2。合夥協議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合《合夥企業法》規定的是（ ）。
a．按4:4:2的比例分配損益
b．在合夥人之間平均分配損益
c．按3:3:4的比例分配損益
d．利潤按3:3:4的比例分配，虧損由丙承擔
【答案】d
【解析】（1）選項abc：合夥企業屬於契約式企業，其損益分配比例由合夥協議自由約定，與出資比例無關；（2）選項d：普通合夥企業的合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。
【例題3·多選題】根據合夥企業法律制度的規定，普通合夥企業出現虧損時，由合夥人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有（ ）。
a．合夥協議有約定比例的，按約定比例分擔
2023年中級經濟法 基礎班 第三章 其他主體法律制度 3
第二節合夥企業法律制度 一 普通合夥企業 11 退夥 解釋 退夥包括自願退夥 協議退夥 通知退夥 法定退夥 當然退夥 除名 1 協議退夥 合夥協議約定的退夥事由出現 經全體合夥人一致同意 發生合夥人難以繼續參加合夥的事由 其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。2 通知退夥 2008年單選題 合夥協議...
中級經濟法第三章時間總結
1 個人獨資企業登記機關應當在收到設立申請檔案之日起15日內，對符合 個人獨資企業法 規定條件的予以登記，發給營業執照 對不符合 個人獨資企業法 規定條件的，不予登記，並發給企業登記駁回通知書。2 個人獨資企業投資人自行清算的，應當在清算前15日內書面通知債權人，無法通知的應予以公告。債權人應當自接...
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