浙江諾力機械股份****
第一章總則
第一條為進一步規範浙江諾力機械股份****（以下簡稱「公司」）董事會秘書的工作職責和程式，促使董事會秘書更好地履行職責，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《上海**交易所董事會秘書管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）等法律、法規、規範性檔案和公司章程的規定，制定本制度。
第二條公司設董事會秘書一名，董事會秘書為公司高階管理人員，為公司與上海**交易所（以下簡稱「**交易所」）的聯絡人。
第三條董事會秘書對董事會負責，忠實、勤勉地履行職責。
第四條公司董事會在聘任董事會秘書的同時，可以聘任一名**事務代表，協助董事會秘書履行職責。**事務代表應當取得**交易所認可的董事會秘書資格證書。
第五條公司董事會秘書和**事務代表均應遵守本制度的規定。
第二章董事會秘書的聘任、解聘及任職資格
第六條董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。
第七條董事會秘書應當具備以下條件：
（一）具有良好的職業道德和個人品質；
（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；
（三）具備履行職責所必需的工作經驗；
（四）取得**交易所認可的董事會秘書資格證書。
第八條有下列情形之一的，不能擔任董事會秘書：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因**、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾51年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）最近3年曾收到中國證監會行政處罰；
（七）曾被**交易所公開認定為不適合擔任公司董事會秘書；
（八）最近3年曾受**交易所公開譴責或者3次以上通報批評；
（九）公司現任監事；
（十）法律、法規、規範性檔案規定的其他情形。
違反本條規定聘任董事會秘書的，該聘任無效。董事會秘書在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九條公司應在原任董事會秘書離職後三個月內聘任董事會秘書。
第十條公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前5個交易日向**交易所備案，並報送以下材料：
（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本制度規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；
（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。
**交易所自收到報送的材料之日起5個交易日後，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。
對於**交易所提出異議的董事會秘書候選人,公司董事會不得聘任其為董事會秘書。
第十一條公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高階管理人員代行董事會秘書的職責，並報**交易所備案。
公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。
第十二條董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，**事
務代表應當代為履行職責。在此期間，並不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。
第十三條董事會秘書出現以下情形之一的，公司應當在事實發生之日起乙個月內解聘董事會秘書：
（一）本制度第八條規定的任何一種情形；
（二）連續3年未參加董事會秘書後續培訓；
（三）連續3個月以上不能履行職責；
（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，後果嚴重的；
（五）違反法律法規或其他規範性檔案，後果嚴重的。
董事會秘書被解聘時，公司應當及時向**交易所報告，說明原因並公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向**交易所提交個人陳述報告。
第十四條公司董事會解聘董事會秘書應當具有充足理由，不得無故將其解聘。
第十五條公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受公司董事會和監事會的離任審查，並辦理有關檔案檔案、具體工作的移交手續。
董事會秘書辭職後未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、檔案和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。
第三章董事會秘書的職責
第十六條公司董事會秘書負責公司資訊披露管理事務，包括：（一）負責公司資訊對外發布；
（二）制定並完善公司資訊披露事務管理制度；
（三）督促公司相關資訊披露義務人遵守資訊披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行資訊披露義務；
（四）負責公司未公開重大資訊的保密工作；
（五）負責公司內幕知情人登記報備工作；
（六）關注**報道，主動向公司及相關資訊披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。
第十七條公司董事會秘書應協助公司董事會加強公司治理機制
建設，包括：
（一）組織籌備並列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；
（二）建立健全公司內部控制制度；
（三）積極推動公司避免同業競爭，減少並規範關聯交易事項；
（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；
（五）積極推動公司承擔社會責任。
第十八條公司董事會秘書負責公司投資者關係管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。
第十九條董事會秘書負責公司股權管理事務，包括：
（一）保管公司股東持股資料；
（二）辦理公司限售股相關事項；
（三）督促公司董事、監事、高階管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定；
（四）其他公司股權管理事項。
第二十條公司董事會秘書應協助公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌畫或者實施公司資本市場再融資或者併購重組事務。
第二十一條公司董事會秘書負責公司規範運作培訓事務，組織公司董事、監事、高階管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規範性檔案的培訓。
第二十二條公司董事會秘書應提示公司董事、監事、高階管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規範性檔案或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，並立即向**交易所報告。
第二十三條公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和**交易所要求履行的其他職責。
第二十四條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高階管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的
履職行為。
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