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董事會秘書工作制度董事會秘書工作制度
第一章第一章總則總則
第一條為提高公司治理水平，規範公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作，根據《公司法》、《**法》、《上海**交易所**上市規則》、《上海**交易所上市公司董事會秘書管理辦法》等法律法規和公司《章程》，制訂本辦法。
第二條公司董事會秘書為公司高階管理人員，對公司和董事會負責，應忠實、勤勉地履行職責。
第三條公司董事會秘書是公司與上海**交易所之間的指定聯絡人。上海**交易所僅接受董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以公司名義辦理資訊披露、公司治理、股權管理等其相關職責範圍內的事務。
第四條公司設立董事會秘書辦公室，由董事會秘書分管。
第二章第二章選任
第五條公司董事會應當在公司首次公開發行**上市後三個月內，或原任董事會秘書離職後三個月內聘任董事會秘書。
第六條擔任公司董事會秘書，應當具備以下條件：（一）具有良好的職業道德和個人品質；
（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；（三）具備履行職責所必需的工作經驗；
（四）取得上海**交易所認可的董事會秘書資格證書。第七條具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；
（三）曾被**交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；
1（四）最近三年曾受**交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，**交易所對其年度考核結果為「不合格」的次數累計達到二次以上；
（六）本公司現任監事；
（七）上海**交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第八條公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前五個交易日向上海**交易所備案，並報送以下材料：
（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本制度規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；
（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。
上海**交易所自收到報送的材料之日起五個交易日後，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的,公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。
對於上海**交易所提出異議的董事會秘書候選人,公司董事會不得聘任其為董事會秘書。
第九條公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。第十條公司董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起乙個月內將其解聘：
（一）本制度第七條規定的任何一種情形；（二）連續三年未參加董事會秘書後續培訓；（三）連續三個月以上不能履行職責；
（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，後果嚴重的；（五）違反法律法規或其他規範性檔案，後果嚴重的。
董事會秘書被解聘時，公司應當及時向上海**交易所報告，說明原因並公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向上海**交易所提交個人陳述報告。
第十一條公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受公司董事會和監事會的離任審查，並辦理有關檔案檔案、具體工作的移交手續。
2董事會秘書辭職後未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、檔案和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。
第十二條公司董事會秘書空缺期間，公司董事會應當及時指定一名董事或高階管理人員代行董事會秘書的職責，並報上海**交易所備案。
公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。
第三章第三章履職
第十三條公司董事會秘書負責公司資訊披露管理事務，包括：（一）負責公司資訊對外發布；
（二）制定並完善公司資訊披露事務管理制度；
（三）督促公司相關資訊披露義務人遵守資訊披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行資訊披露義務；
（四）負責公司未公開重大資訊的保密工作；（五）負責公司內幕知情人登記報備工作；
（六）關注**報道，主動向公司及相關資訊披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。
第十四條公司董事會秘書應協助公司董事會加強公司治理機制建設，包括：（一）組織籌備並列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；
（二）建立健全公司內部控制制度；
（三）積極推動公司避免同業競爭，減少並規範關聯交易事項；（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；（五）積極推動公司承擔社會責任。
第十五條公司董事會秘書負責公司投資者關係管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。
3第十六條董事會秘書負責公司股權管理事務，包括：（一）保管公司股東持股資料；（二）辦理公司限售股相關事項；
（三）督促公司董事、監事、高階管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定;
（四）其他公司股權管理事項。
第十七條公司董事會秘書應協助公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌畫或者實施公司資本市場再融資或者併購重組事務。
第十八條公司董事會秘書負責公司規範運作培訓事務，組織公司董事、監事、高階管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規範性檔案的培訓。
第十九條公司董事會秘書應提示公司董事、監事、高階管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規範性檔案或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，並立即向上海**交易所報告。
第二十條公司董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和上海**交易所要求履行的其他職責。
第二十一條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高階管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。
第二十二條公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，查閱其職責範圍內的所有檔案，並要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和資訊。
第二十三條公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，並提供會議資料。
第二十四條公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向上海**交易所報告。
第二十五條公司董事會秘書應當與公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及離任後，持續履行保密義務直至有關資訊對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的資訊不屬於前述應當履行保密的範圍。
4第二十六條公司董事會應當聘請**事務代表，協助公司董事會秘書履行職責。
董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，**事務代表應當代為履行職責。在此期間，並不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。
**事務代表應當取得上海**交易所認可的董事會秘書資格證書。
第四章第四章培訓
第二十七條公司董事會秘書候選人或**事務代表候選人應參加上海**交易所認可的資格培訓，培訓時間原則上不少於36 個課時，並取得董事會秘書資格培訓合格證書。
第二十八條公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由上海**交易所舉辦的董事會秘書後續培訓。
董事會秘書被上海**交易所通報批評以及年度考核不合格的，應參加上海**交易所舉辦的最近一期董事會秘書後續培訓。
第五章第五章考核
第二十九條公司董事會秘書接受上海**交易所的考核，包括年度考核和離任考核。
董事會秘書的年度考核期間為每年的5 月1 日至次年的4 月30 日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。
第三十條公司董事會秘書應在每年5 月15 日或離任前，主動向上海**交易所提交年度履職報告或離任履職報告書。
董事會秘書未在上述期間內向上海**交易所提交年度履職報告書或離任履職報告書的，公司董事會和監事會應督促該董事會秘書提交。
第三十一條董事會秘書年度履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原則，如實反映本年度或任職期間內個人履職情況。
第三十二條上海**交易所根據董事會秘書年度履職報告書或離任履職報告書，結合日常監管工作情況，決定董事會秘書的年度考核或離任考核結果。
上海**交易所將董事會秘書考核結果通知公司董事會及董事會秘書，並抄
5送有關主管部門。
第六章第六章懲戒懲戒
第三十三條董事會秘書違反《上海**交易所上市公司董事會秘書管理辦法》，情節嚴重的，上海**交易所根據《上海**交易所上市規則》的規定給予以下懲戒：
（一）通報批評；（二）公開譴責；
（三）公開認定不適合擔任上市公司董事會秘書。以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一併實施。
第三十四條被上海**交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書的，上海**交易所登出其「董事會秘書資格證書」，自登出之日起上海**交易所不接受其參加董事會秘書資格培訓。
因本制度第七條第一款第（二）、（四）、（五）項和第十條第一款第（二）項規定的事項被公司解聘的，上海**交易所登出其「董事會秘書資格證書」，自登出之日起上海**交易所三年內不接受其參加董事會秘書資格培訓。
第七章第七章附則
第三十五條本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規規範性檔案和《公司章程》的規定執行；本細則如與國家日後頒布的法律法規、規範性檔案或經修改的《公司章程》相牴觸時，按國家有關法律法規、規範性檔案和《公司章程》的規定執行，並及時修訂。
第三十六條本細則自公司董事會審議通過之日起實施，由公司董事會負責修訂和解釋。
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2023年5月13日6
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關於制定 四川資博農副產品股份 董事會秘書工作規則 的議案 根據 中華人民共和國公司法 非上市公眾公司監督管理辦法 等法律法規的規定，現提請董事會審議 四川資博農副產品股份 董事會秘書工作規則 草案 附件 四川資博農副產品股份 董事會秘書工作規則 草案 四川資博農副產品股份 董事會秘書工作規則 草案...
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