關於制定《四川資博農副產品股份****董事會秘書工作規則》的議案
根據《中華人民共和國公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等法律法規的規定，現提請董事會審議《四川資博農副產品股份****董事會秘書工作規則》（草案）。
附件：《四川資博農副產品股份****董事會秘書工作規則》（草案）
四川資博農副產品股份****
董事會秘書工作規則 （草案）
第一章總則
第一條為規範四川資博農副產品股份****（簡稱「本公司」）董事會秘書的工作和行為，促進公司董事會秘書依法、充分履行職責，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱 《公司法》)、《非上市公眾公司監督管理辦法》和《四川資博農副產品股份****章程》(以下簡稱「《公司章程》」)，制定本規則。
第二條董事會秘書是公司高階管理人員，承擔法律法規及《公司章程》對公司高階管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，對公司和董事會負責，應忠實、勤勉地履行職責。
第三條董事會秘書是公司與全國中小企業股份轉讓系統公司之間的指定聯絡人。只有董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員才能以公司名義向全國中小企業股份轉讓系統公司辦理資訊披露、公司治理、股權管理等其相關職責範圍內的事務。
第四條公司設董事會辦公室作為董事會常設工作機構，由董事會秘書分管。董事會辦公室應配備協助董事會秘書工作的專職人員，以保證董事會秘書履職。
第二章選任
第五條公司應當在全國中小企業股份轉讓系統公司掛牌後三個月內，或者原任董事會秘書離職後三個月內，按規定的程式和手續聘任董事會秘書。
第六條董事會秘書應當具備以下條件：
（一）具有良好的職業道德和個人品質，嚴格遵守有關法律法規和規章，能夠忠實地履行職責；
（二）具備履行職責所必需的法律、財務、管理等專業知識，具有較強的語言文字表達能力和良好的處理公共事務的能力；
（三）具有大學本科以上學歷及高階技術職稱，擔任部門正職負責人三年以上；
（四）參加過中國證監會及其他機構組織的董事會秘書任職資格培訓並考核合格，取得**交易所認可的董事會秘書資格證書。
第七條董事會秘書原則上應由專職人員擔任。公司董事或者其他高階管理人員可以兼任公司董事會秘書，但公司總經理、財務總監不得兼任董事會秘書，公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第八條具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：
（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；
（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；
（三）曾被**交易所公開認定為不適合擔任公司董事會秘書；
（四）最近三年曾受**交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
（五）最近三年擔任公司董事會秘書期間，**交易所對其年度考核結果為「不合格」的次數累計達到二次以上；
（六）公司現任監事；
（七）法律法規規定不得擔任非銀行金融機構管理人員的；
（八）監管機構認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第九條董事會秘書由董事長提名，董事會聘任。
公司董事會聘任董事會秘書後應向全國中小企業股份轉讓系統公司備案。備案的主要資料報括：（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作履歷；（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。
第十條董事會在聘任董事會秘書時應與其簽訂保密協議，要求其承諾任期內及離任後持續履行保密義務直至有關資訊公開披露為止，但涉及公司違法違規行為的資訊不屬於前述應當履行保密的範圍。
第十一條公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。
第十二條董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起乙個月內將其解聘：
（一）本規則第六條規定的任何一種情形；
（二）連續三個月以上不能履行職責；
（三）連續三年未參加董事會秘書後續培訓；
（四）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，後果嚴重的；
（五）違反法律、行政法規、部門規章和《公司章程》，後果嚴重的。
董事會秘書的變動，公司必須事先報全國中小企業股份轉讓系統公司說明原因並公告。
第十三條被解聘的董事會秘書離任前應接受公司董事會和監事會的離任審查，並在公司監事會的監督下，將有關檔案材料、尚未了結的事條、遺留問題，完整移交給繼任的董事會秘書。董事會秘書在離任時應簽訂必要的保密協議，履行持續保密義務。
董事會秘書辭職後未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、檔案和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。
第十四條公司董事會秘書空缺期間，公司董事會應當及時指定一名董事或高階管理人員代行董事會秘書的職責，並報全國中小企業股份轉讓系統公司備案。
公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。
第十五條國家有關法律法規及《公司章程》對公司高階管理人員的有關規定，適用於董事會秘書。
第三章履職
第十六條董事會秘書負責公司資訊披露管理事務，包括：
（一）負責公司資訊對外發布；
（二）制定並完善公司資訊披露事務管理制度；
（三）督促公司相關資訊披露義務人遵守資訊披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行資訊披露義務；
（4）負責公司未公開重大資訊的保密工作；
（五）負責內幕知情人登記報備工作；
（六）關注**報道，主動向公司及相關資訊披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。
第十七條董事會秘書應協助公司董事會、監事會加強公司治理機制建設，包括：
（一）組織籌備並出席公司股東大會，籌備並列席公司董事會及其專門委員會會議、監事會會議。負責組織完備會議資料，完成會議記錄，形成會議紀要、決議，保管會議資料；
（二）組織決策前期的諮詢、分析與調研和決議的執行跟蹤與評價；
（三）建立健全公司內部控制制度；
（四）積極推動公司避免同業競爭，減少並規範關聯交易事項；
（五）積極推動公司建立健全激勵約束機制；
（六）積極推動公司承擔社會責任；
（七）負責協助董事、監事處理董事會及其專門委員會、監事會日常工作；負責與董事、監事的聯絡，組織向董事、監事提供資訊和材料的工作。
第十八條董事會秘書負責公司投資者關係管理事務的全面統籌、協調與安排，以保證公司與全國中小企業股份轉讓系統公司、投資者、**等之間資訊溝通的暢通，包括：
（一）負責協調組織公司業績推介及路演活動、投資者來訪接待，及時處理投資者關係，保持與投資者、中介機構及新聞**的日常溝通與聯絡，提高市場對公司的關注度；
（二）負責協調解答投資者的提問，確保投資者及時、準確、全面地了解公司披露的資訊；
（三）負責完善公司投資者的溝通機制，積極創新與資本市場的溝通方式，建立公司和股東溝通的有效渠道，並及時將股東的意見和建議反饋給公司董事會或管理層；
（四）負責公司與資本市場各監管部門的日常聯絡，組織完成相關監督、檢查、調研、評價等相關工作；
（五）負責組織在資本市場獎項參評工作；
（六）負責加強與**的合作關係，協調和安排公司董事、監事、高階管理人員的採訪、報道；
（七）負責投資者管理**的建設和維護，做好公司資訊的網上披露，方便投資者查詢和諮詢；
（八）負責處理和應對資本市場危機事件，建立和完善有效的危機處理應對機制；
（九）負責公司定期報告編制工作，主持公司年報、中報、季報的編制、設計、印刷及寄送工作。
第十九條董事會秘書負責公司股權管理事務，包括：
（一）保管公司股東持股資料；
（二）辦理公司限售股相關事項；
（三）督促公司董事、監事、高階管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定;
（四）其他公司股權管理事項。
第二十條董事會秘書應協助公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌畫或者實施公司資本市場再融資或者併購重組事務。
第二十一條董事會秘書負責公司規範運作培訓事務，組織公司董事、監事、高階管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規範性檔案的培訓。
第二十二條董事會秘書應提示公司董事、監事、高階管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規範性檔案或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，並立即向全國中小企業股份轉讓系統公司報告。
第二十三條董事會秘書負責指導子公司建立健全治理結構、規範公司運作。
第二十四條董事會秘書負責公司董事會與國資委的日常聯絡工作。
第二十五條董事會秘書負責組織編制董事會年度工作經費方案，經董事會批准後使用。
第二十六條董事會秘書還應履行法律法規、《公司章程》和董事會授予的其他職責。
第二十七條公司董事、監事、高階管理人員和有關部門應當支援、配合董事會秘書依法履行職責，在機構設定、工作人員配備以及經費等方面予以保證。
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