（2）甲方屬於行使「先履行抗辯權行為」，
5、答案：
（1）免責事由，包括法定條件，只要指不可抗力；還包括合同約定的免責事由既免責條款，但是免責條款的效力認定必須排除6種情況，過失不屬於免責條款。
（2）運往河北的貨物應承擔賠償責任
由於不可抗力包括水災，因此運往山東的應該免除責任；而運往河北的貨物是因過失造成部分損失。
6、答案：
（1）甲公司無須對丁廠的損失承擔責任。甲公司發函件的內容是希望對方提出條件與自己簽約，並沒有包括合同的主要條款，因而屬於要約邀請，是不具有約束力的。
（2）函件一是要約邀請，函件二是要約，雖然甲公司接受了乙廠的要約，但是又在函件三中改變了履行方式，屬於對要約內容的實質性改變，因此函件三是新要約。
（3）乙方承擔的責任不同。第一次不能交貨，製冷裝置的損壞都不是不可避免的，因而製冷裝置的損壞不能屬於不可抗力，不能作為免責事由，乙方應當按照合同規定承擔違約責任。第二次不能交貨，大雪封路不能通行是甲乙雙方在訂立合同時不能預見、不能克服、不能避免的客觀情況，屬於不可抗力，乙廠因此不能按期履行合同，不承擔違約責任。
但是，乙廠應當及時通知甲公司，並且在一定時間內向甲公司提供相關部門的證明材料。
（4）乙廠的做法是合法的。根據《合同法》的規定，應當先履行的當事人，有確切證據證明對方經營狀況嚴重惡化，致使其合同權利無法實現的，可以中止合同的履行。甲公司三個月累計虧損500萬元，已經屬於經營狀況嚴重惡化。
只要乙廠有證據確實甲公司的虧損，就可以決定中止履行，只需承擔及時通知甲公司的義務。
（5）在乙廠中止履行後，甲公司既沒有在合理期限內恢復履行能力又沒有提供擔保，乙廠可以解除合同。
7、答案：
.（1）百貨公司第一次解除合同的要求有理詳見，合同法規定，在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表示不履行主要債務，當時人可以行使解除權。百貨商場第二次提出解除合同的要求有理：
在雙方就合同內容的變更達成協議後甲公司仍然未按照合同約定進行交付。而羽絨服是季節性很強的商品，超過一定的期限後，其**就會下降，百貨商場就無法獲得其預期的利益，其與甲公司訂立合同的目的也就落空了，在這種情況下百貨商場也是可以行使解除權的。所以，百貨商場先後兩次提出解除合同都是有法律依據的。
第二次解除合同的要求無理（p94），合同法規定，當事人一方延遲履行主要債務，經催告後在合理期限內仍未履行，當事人可以行使解除權，案例中沒有給對方合理期限，所以不能行使解除權。
（2）乙公司在本案中是代替甲公司部分履行的第三人，輔助履行人。第三人代為履行是指經當事人約定由第三人代替債務人履行債務。
（3）甲公司的說法是錯誤的。乙公司在本案中只是輔助履行人，而不是合同的當事人。因此而產生的法律後果是：
百貨商場不能直接要求乙公司履行債務；而在乙公司沒有履行債務或履行債務不適當時，百貨商場也只能要求甲公司承擔違約責任。
8、答案：
（1）韓某的要求合理。本案中韓某是定作人，彩擴部是承攬人，二者簽訂的是承攬合同。《合同法》規定，承攬人應當妥善保管定做人提供的材料以及完成的工作成果，因保管不善造成毀損、滅失的，應當承擔損害賠償責任。
所以，彩擴部應當對韓某承擔損害賠償責任。
（2）不合法。
《合同法》第39條規定：「採用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當遵循公平原則確定當事人之間的權利和義務，並採取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責任的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。
《合同法》第40條規定：「格式條款具有本法第五十二條和第五十三條規定情形的，或者提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的，該條款無效。
案例中因原告膠卷所拍攝的內容繫結婚紀念活動，膠卷的遺失確給原告帶來無法彌補的損失。如按攝影行業協會規定，只賠償膠卷和退還預收費，有悖於《民法通則》的立法精神，顯示公平。
9、答案：
（1）此案的糾紛是因農場的原因而導致。
（2）此案雙方發生糾紛的原因是農場沒有理解要約和要約邀請的區別。其法律依據是合同法第15條。果品公司給農場的傳真是詢問農場是否有貨源，雖然該公司在給農場的傳真中提出了具體數量和品種，但同時希望農場回電通報情況。
因此，果品公司的傳真具有要約邀請的特點。農場沒有按果品公司的傳真要求通報情況，在直接向果品公司發貨後，才向果品公司回電的行為，因沒有要約而不具有承諾的性質，相反倒具有要約的性質。在此情況下如果果品公司接收這批貨，這一行為就具有承諾性質，合同就成立。
但由於果品公司拒絕接收貨物，故此買賣沒有承諾，合同不成立。（3）基於上述原因，法院判決農場敗訴，果品公司不負賠償責任。
10、答案：
（1）甲公司拒絕支付餘款是否合法？ （2）甲公司的行為若合法，法律依據是什麼？（3）甲公司行使的是什麼權利？若行使該權利必須具備什麼條件？
答題要點：
（1）甲公司拒絕支付餘款是合法的。
（2）《合同法》第68條規定："應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）經營狀況嚴重惡化；（二）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；（三）喪失商業信譽；（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。
……"本案中甲公司作為先為給付的一方當事人，在對方於締約後財產狀況明顯惡化，且未提供適當擔保，可能危及其債權實現時，可以中止履行合同，保護權益不受損害。因此在發生糾紛時，法院應支援甲公司的主張。
（3）甲公司行使的是不安抗辯權。
不安抗辯權的適用條件是：
①須是同一雙務合同所產生的兩項債務，並且相互為對價給付。
②互為對價給付的雙務合同規定有先後履行順序，且應先履行債務的一方的履行期屆至。
③應後履行債務的一方當事人，在合同依法成立之後，出現喪失或有可能喪失對待履行債務的能力。
④應後履行債務的當事人未能為對待給付或為債務的履行提供適當的擔保。
11、答案：
（1）乙公司拒絕丙公司提貨有無法律依據？為什麼？（2）甲公司與丙公司的轉讓合同是否有效？如何處理。
答題要點：
（1）乙公司拒絕丙公司的提貨有法律依據。
我國《合同法》第80條規定："債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。"本案中，甲公司將債權轉讓給丙公司，但未通知乙公司，因而對乙公司不發生效力。
（2）依《合同法》第79條的規定，甲公司與丙公司的債權轉讓合同有效。丙公司的履行要求被拒絕，應當由甲公司對丙公司承擔責任。
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