上市公司股權激勵管理辦法
中國**監督管理委員會令第126號
《上市公司股權激勵管理辦法》已經2023年5月4日中國**監督管理委員會2023年第6次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2023年8月13日起施行。
中國**監督管理委員會主席：劉士餘
2023年7月13日
第一章總則
第一條為進一步促進上市公司建立健全激勵與約束機制，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國**法》（以下簡稱《**法》）及其他法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司**為標的，對其董事、高階管理人員及其他員工進行的長期性激勵。上市公司以限制性**、**期權實行股權激勵的，適用本辦法；以法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵的，參照本辦法有關規定執行。
第三條上市公司實行股權激勵，應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利於上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監事和高階管理人員在實行股權激勵中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。
第四條上市公司實行股權激勵，應當嚴格按照本辦法和其他相關規定的要求履行資訊披露義務。
第五條為上市公司股權激勵計畫出具意見的**中介機構和人員，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的檔案真實、準確、完整。
第六條任何人不得利用股權激勵進行內幕交易、操縱**市場等違法活動。
第二章一般規定
第七條上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：
（一）最近乙個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（二）最近乙個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（三）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
第八條激勵物件可以包括上市公司的董事、高階管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高階管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵物件。單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵物件。
下列人員也不得成為激勵物件：
（一） 最近 12 個月內被**交易所認定為不適當人選；
（二） 最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高階管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
第九條上市公司依照本辦法制定股權激勵計畫的，應當在股權激勵計畫中載明下列事項：
（一）股權激勵的目的；
（二）激勵物件的確定依據和範圍；
（三）擬授出的權益數量，擬授出權益涉及的標的**種類、**、數量及佔上市公司股本總額的百分比；分次授出的，每次擬授出的權益數量、涉及的標的**數量及佔股權激勵計畫涉及的標的**總額的百分比、佔上市公司股本總額的百分比；設定預留權益的，擬預留權益的數量、涉及標的**數量及佔股權激勵計畫的標的**總額的百分比；
（四）激勵物件為董事、高階管理人員的，其各自可獲授的權益數量、佔股權激勵計畫擬授出權益總量的百分比；其他激勵物件（各自或者按適當分類）的姓名、職務、可獲授的權益數量及佔股權激勵計畫擬授出權益總量的百分比；
（五）股權激勵計畫的有效期，限制性**的授予日、限售期和解除限售安排，**期權的授權日、可行權日、行權有效期和行權安排；
（六）限制性**的授予**或者授予**的確定方法，**期權的行權**或者行權**的確定方法；
（七）激勵物件獲授權益、行使權益的條件；
（八）上市公司授出權益、激勵物件行使權益的程式；
（九）調整權益數量、標的**數量、授予**或者行權**的方法和程式；
（十）股權激勵會計處理方法、限制性**或**期權公允價值的確定方法、涉及估值模型重要引數取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對上市公司經營業績的影響；
（十一）股權激勵計畫的變更、終止；
（十二）上市公司發生控制權變更、合併、分立以及激勵物件發生職務變更、離職、死亡等事項時股權激勵計畫的執行；
（十三）上市公司與激勵物件之間相關糾紛或爭端解決機制；
（十四）上市公司與激勵物件的其他權利義務。
第十條上市公司應當設立激勵物件獲授權益、行使權益的條件。擬分次授出權益的，應當就每次激勵物件獲授權益分別設立條件；分期行權的，應當就每次激勵物件行使權益分別設立條件。激勵物件為董事、高階管理人員的，上市公司應當設立績效考核指標作為激勵物件行使權益的條件。
第十一條績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵物件個人績效指標。相關指標應當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利於促進公司競爭力的提公升。上市公司可以公司歷史業績或同行業可比公司相關指標作為公司業績指標對照依據，公司選取的業績指標可以包括淨資產收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創造的綜合性指標，以及淨利潤增長率、主營業務收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標。
以同行業可比公司相關指標作為對照依據的，選取的對照公司不少於 3 家。激勵物件個人績效指標由上市公司自行確定。上市公司應當在公告股權激勵計畫草案的同時披露所設定指標的科學性和合理性。
第十二條擬實行股權激勵的上市公司，可以下列方式作為標的****：
（一）向激勵物件發行股份；
（二）回購本公司股份；
（三）法律、行政法規允許的其他方式。
第十三條股權激勵計畫的有效期從首次授予權益日起不得超過 10 年。
第十四條上市公司可以同時實行多期股權激勵計畫。同時實行多期股權激勵計畫的，各期激勵計畫設立的公司業績指標應當保持可比性，後期激勵計畫的公司業績指標低於前期激勵計畫的，上市公司應當充分說明其原因與合理性。上市公司全部在有效期內的股權激勵計畫所涉及的標的**總數累計不得超過公司股本總額的 10%。
非經股東大會特別決議批准，任何一名激勵物件通過全部在有效期內的股權激勵計畫獲授的本公司**，累計不得超過公司股本總額的 1%。本條第二款所稱股本總額是指股東大會批准最近一次股權激勵計畫時公司已發行的股本總額。
第十五條上市公司在推出股權激勵計畫時，可以設定預留權益，預留比例不得超過本次股權激勵計畫擬授予權益數量的20%。上市公司應當在股權激勵計畫經股東大會審議通過後12個月內明確預留權益的授予物件；超過12個月未明確激勵物件的，預留權益失效。
第十六條相關法律、行政法規、部門規章對上市公司董事、高階管理人員買賣本公司**的期間有限制的，上市公司不得在相關限制期間內向激勵物件授出限制性**，激勵物件也不得行使權益。
第十七條上市公司啟動及實施增發新股、併購重組、資產注入、發行可轉債、發行公司債券等重大事項期間，可以實行股權激勵計畫。
第十八條上市公司發生本辦法第七條規定的情形之一的，應當終止實施股權激勵計畫，不得向激勵物件繼續授予新的權益，激勵物件根據股權激勵計畫已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。在股權激勵計畫實施過程中，出現本辦法第八條規定的不得成為激勵物件情形的，上市公司不得繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。
第十九條激勵物件在獲授限制性**或者對獲授的**期權行使權益前後買賣**的行為，應當遵守《**法》《公司法》等相關規定。上市公司應當在本辦法第二十條規定的協議中，就前述義務向激勵物件作出特別提示。
第二十條上市公司應當與激勵物件簽訂協議，確認股權激勵計畫的內容，並依照本辦法約定雙方的其他權利義務。上市公司應當承諾，股權激勵計畫相關資訊披露檔案不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。所有激勵物件應當承諾，上市公司因資訊披露檔案中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵物件應當自相關資訊披露檔案被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計畫所獲得的全部利益返還公司。
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