（2023年度股東大會審議通過）
第一章總則
第一條為規範公司募集資金的管理和使用，最大限度地保障投資者的利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國**法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳**交易所**上市規則》、《深圳**交易所主機板上市公司規範運作指引》等有關法律、法規、規範性檔案和公司章程的規定和要求，結合公司的實際情況，特制訂本制度。
第二條本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行**（包括首次公開發行**、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等）以及非公開發行**向投資者募集並用於特定用途的資金。
第三條公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。
公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，並在年度審計的同時聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行鑑證。
第四條公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理和使用制度，並確保該制度的有效實施。
第五條募集資金投資專案通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守本制度。
第二章募集資金專戶儲存
第六條公司應當審慎選擇商業銀行並開設募集資金專項賬戶（以下簡稱「專戶」），募集資金應當存放於董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。募集資金專戶數量不得超過募集資金投資專案的個數。
公司存在兩次以上融資的，應當獨立設定募集資金專戶。同一投資專案所需資金應當在同一專戶儲存。
第七條公司應當在募集資金到位後乙個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱"商業銀行"）簽訂三方監管協議（以下簡稱"協議"）。協議至少應當包括以下內容：
（一）公司應當將募集資金集中存放於專戶中；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金專案、存放金額；
（三）公司一次或十二個月內累計從專戶中支取的金額超過5000萬元人民幣或該專戶總額的20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；
（四）商業銀行每月向公司出具銀行對賬單，並抄送保薦機構；
（五）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；
（六）保薦機構每季度對公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶儲存情況；
（七）保薦機構的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；
（八）公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任；
（九）商業銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議並登出該募集資金專戶。
公司應當在全部協議簽訂後及時報深圳**交易所（以下簡稱「深交所」）備案並公告協議主要內容。
上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起乙個月內與相關當事人簽訂新的協議，並及時報深交所備案後公告。
第三章募集資金使用
第八條公司應當按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計畫使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計畫正常進行的情形時，公司應當及時公告。
第九條募集資金投資專案不得為持有交易性金融資產和可供**的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價**為主要業務的公司。
公司不得將募集資金用於質押、委託貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。
第十條公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，並採取有效措施避免關聯人利用募集資金投資專案獲取不正當利益。
第十一條公司設立有關專案管理部門，專案管理部門根據專案進展情況制定募集資金使用計畫書。
募集資金使用計畫書依照下列程式編制和審批：
(一) 計畫書由專案管理部門根據募集資金投資專案的具體實施進度編制。
（二）募集資金使用計畫書編制完成後，報公司總工程師、總會計師簽字後報公司總經理審批。
(三) 募集資金使用時，必須嚴格依照公司財務管理制度履行資金使用審批手續。凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關部門按照總經理批准的募集資金使用計畫書的規定提出資金使用計畫，在董事會授權範圍內，經主管經理簽字後報財務部，由財務部審核後，逐級由專案負責人、總會計師及總經理簽字後予以付款；凡超過董事會授權範圍的，應報董事會會議審批。
第十二條募集資金投資專案應按公司董事會會議承諾的計畫進度實施，用款部門要細化具體工作進度，保證各項工作能按計畫進度完成，並定期向董事會和財務部提供具體工作進度計畫。
第十三條公司應當在每個會計年度結束後全面核查募集資金投資專案的進展情況。募集資金投資專案年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計畫當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計畫，並在定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計畫、目前實際投資進度、調整後預計分年度投資計畫以及投資計畫變化的原因等。
第十四條募集資金投資專案出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行重新評估或估算，決定是否繼續實施該專案，並在最近一期定期報告中披露專案的進展情況、出現異常的原因以及調整後的募集資金投資計畫（如有）：
（一） 募集資金投資專案市場環境發生重大變化；
（二） 募集資金投資專案擱置時間超過一年；
（三） 超過最近一次募集資金投資計畫的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計畫金額50%；
（四）募集資金投資專案出現其他異常情形的。
第十五條公司決定終止原募集資金投資專案的，應當盡快、科學地選擇新的投資專案。
第十六條公司以自籌資金預先投入募集資金投資專案的，可以在募集資金到賬後6個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經董事會審議通過，會計師事務所出具鑑證報告，且由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見並披露。
公司已在發行申請檔案披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。
第十七條暫時閒置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計畫正常進行。
投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或登出產品專用結算賬戶的，公司應當及時報深交所備案並公告。
使用閒置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議後2個交易日內公告下列內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額及投資計畫等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閒置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金專案正常進行的措施；
（四）投資產品的收益分配方式、投資範圍及安全性；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。
第十八條公司可以用暫時閒置的募集資金用於補充流動資金。暫時補充流動資金，僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接安排用於新股配售、申購，或用於**及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易，並應當符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計畫的正常進行；
（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；
（四）單次補充流動資金金額不得超過募集資金金額的50%；
（五）已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
（六）不使用閒置募集資金進行**投資；
（七）保薦機構、獨立董事、監事會須單獨出具明確同意的意見。
第十九條公司用閒置募集資金補充流動資金的，應當經公司董事會審議通過，超過本次募集資金金額10%以上的閒置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議通過，並提供網路投票表決方式。公司用閒置募集資金補充流動資金的，經公司董事會審議通過後在二個交易日內公告下列內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計畫等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閒置募集資金補充流動資金的金額及期限；
（四）閒置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金專案正常進行的措施；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見；
（六）深交所要求的其他內容。
補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，並在資金全部歸還後二個交易日內公告。
第四章募集資金用途變更
第二十條公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一）取消原募集資金專案，實施新專案；
（二）變更募集資金投資專案實施主體；
（三）變更募集資金投資專案實施方式；
（四）深交所認定為募集資金用途變更的其他情形。
第二十一條公司應當在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案後，方可變更募集資金用途。
第二十二條公司董事會應當審慎地進行擬變更後的新募集資金投資專案的可行性分析，確信投資專案具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。
變更後的募集資金用途原則上應當投資於主營業務。
第二十三條公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議後兩個交易日內報告深交所並公告以下內容：
（一）原專案基本情況及變更的具體原因；
（二）新專案的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示；
（三）新專案的投資計畫；
（四）新專案已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金用途的意見；
（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明；
（七）深交所要求的其他內容。
第二十四條公司擬將募集資金投資專案變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，並且公司應當控股，確保對募集資金投資專案的有效控制。
第二十五條公司變更募集資金用途用於收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購完成後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。
珠海華髮實業股份有限公司前次募集資金使用情況的說明
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